今、内部通報制度が東芝を揺さぶる
内部通報が東芝を動かした
東芝は８月３１日、予定していた２０１５年３月期決算及び有価証券報告書の提出を延期すると発表した。東芝の発表によれば、「複数の国内・海外子会社において会計処理の適切性について調査が必要となる事象が新たに発生し」たという理由が挙げられているが、その背景には、不適切会計を告発する従業員の内部通報や監査法人の監査が多数あったという。
第三者委員会が７月２０日に提出した報告書においては、東芝内で内部通報制度が十分活用されていないことが指摘されていたが、その後現在に至り内部通報がさかんに行われていることはどういう意味を持つのだろうか。
内部通報制度のポイント
内部通報制度とは、従業員が企業の不正・問題点を通報する制度のことである。コンプライアンス強化を目的として、いわゆるＣＳＲ事業の一つとして制度を設けている企業も多い。
東芝においては、２０００年１月に内部通報制度を設け、メールや電話などによって従業員からの通報を受け付けていた。 ２００６年４月には、物品の調達、工事発注などの取引に関連した従業員のコンプライアンス違反を防止するために、取引先から通報を受け付ける制度も取り入れていた。その一方、内部通報の件数については年に６１件（２０１３年度）と、従業員数の多い大企業としては少ないようにも感じる。この点が第三者委員会から指摘されているのだろう。
内部通報制度が機能すれば、自浄作用がはたらき不正を早期に、あるいは事前に抑止することができるはずである。東芝の内部通報制度自体は他の企業と比べても見劣りしない、十分なものであった。しかしこの制度が十分に活用されていなかった。
制度の実情
この点を考えるにおいては、内部通報制度が実情どのように扱われていたのか、という点が重要となるだろう。
興味深い事例に、オリンパスにおける内部通報事件（東京高裁平成２３年８月３１日判決）がある。これは、内部通報を行ったことに対する報復人事がなされたとして従業員から配転無効及び損害賠償を請求する訴訟が提起されたものであった。内部通報の守秘義務が守られず通報者が不利益を被ったというケースである。
このケースでも内部通報制度自体は存在していた。しかし、現実には十分な管理体制が敷かれていたとはいえず、通報すれば何らかの不利益を被るというデメリットが存在していたのである。
つまり、制度が設けられていること自体では、直ちに内部通報制度が自浄作用をもたらすとはいえない。実際には形式だけの制度となっていないか、その時々の企業風土に密接に結びつくものとして考えなければならないのである。
内部通報増加の背景とは
そうすれば、今回の東芝の内部通報の増加は、企業内の風土の変化という点に原因を求めることができるかも知れない。
風土の変化の原因は様々考えられる。この度の不正会計処理の発覚を契機として、第三者委員会が立ち上がり内部通報制度の利用を促したということ、不正を糾弾する世論が増え社内の倫理より社会の倫理を優先しようと考える者が現れたこと、あるいは企業政治の変革を察知し、言わば不正を働いた「沈みかかった舟」の追い出しをはかる派閥が現れようとしているのかも知れない。それらが渾然一体となって、内部通報が許容される「雰囲気」が生じ、これまで抑圧されていた報告が一挙にあがったのではないだろうか。
同じ内部通報制度を設けていたとしても、企業の風土の変化によってその有効性は変化する。今後の内部通報制度は、このことを認識した上で、企業の風土に影響されない独立した強固な制度を設計する必要があるのではないだろうか。
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法務コラム
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ｹ枝中央法律事務所
2000年 ハーバードロースクール 修士課程（LL.M）卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所（シカゴ）
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設
弁護士会活動（2018年2月現在）
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員
企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士
主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
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