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企業法務ナビ https://www.corporate-legal.jp 日本最大級の企業法務支援サイト Sat, 30 May 2026 09:26:36 +0900 ja hourly 1 公取委が音楽教室「シアー」に勧告、フリーランス法の規制について https://www.corporate-legal.jp/news/6254 Fri, 29 May 2026 10:26:47 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6254 はじめに１９日、フリーランスの講師に無償で体験レッスンを行わせていたとして音楽教室「シアー」（新宿区）に対し、公正取引委員会が再発防止を求める勧告をしていたことがわかりました。無償のレッスンは計５万回以上とのことです。今回はフリーランス法の規制を見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、シアーは２０２４年１１月～２６年２月、音楽教室の運営を委託するフリーランスの講師１６７４人に音楽教室への入会を検討する利用者を対象とした無料体験レッスンを無償で計５万３０３６回（計３３９８万円分）行わせていたとされます。同社は中小企業庁などの調べで「入会営業という業務があり、体験者が入会してくれれば講師にインセンティブがあるため、フリーランス法違反にはならないと思っていた」回答していたとのことです。公正取引委員会は中小企業庁からの措置請求を受けてフリーランス取引適正化法違反で再発防止を求める勧告を出しました。中小企業庁がフリーランス法関連で請求することは初とされます。

フリーランス法による規制

近年、働き方の多様化が進みフリーランスという働き方が普及してきた一方、報酬の不払いやハラスメントなど様々な問題やトラブルの発生が指摘されるようになりました。個人であるフリーランスと組織である発注事業者の間における交渉力の格差やそれに伴うフリーランスの取引上の弱い立場に着目し、フリーランスが安心して働ける環境を整備することを目的とし「フリーランス・事業者間取引適正化等法」が制定されました。本法では取引条件の明示義務や報酬支払義務、発注事業者の禁止行為や就業環境の整備等に関する規定が置かれています。以下具体的に見ていきます。

フリーランス法の適用対象

フリーランス法ではまず対象となるフリーランスを「特定受託事業者」とし、（１）個人であって従業員をしようしないもの、または（２）法人であって１人の代表者以外に他の役員がなく、かつ従業員を使用しないものとしています。次に、発注側の事業者を「特定業務委託事業者」とし、（１）個人であって従業員を使用するもの、または（２）法人であって２人以上の役員がいる、または従業員を使用するものと定義しています。次に、対象となる取引は業務委託事業者からフリーランスへの委託、つまり「B to B」が対象となります。フリーランスからフリーランスへの業務委託も対象となりますが、消費者との取引は対象外です。また、取引の相手方が事業者であっても業務委託ではなく単なる商品の販売行為も対象外となります。

義務や禁止行為等

事業者がフリーランスに業務委託をする際には直ちに取引条件を書面または電磁的方法により明示することが義務付けられています（３条）。明示事項は（１）発注事業者とフリーランスの名称、（２）業務委託日、（３）委託する業務の内容、（４）納品日、（５）納品先、（６）納品の内容を検査する場合はその完了期日、（７）報酬と支払期日、（８）金銭以外の場合は支払方法となっています。次に、発注事業者は納品を受けた日から起算して６０日以内のできるかぎり短い期間内で支払期日を定め、その日までに報酬を支払うことが義務付けられます（４条）。この支払期日は「○月○日支払」「毎月○日締め切り、翌月○日支払」といったように具体的に定める必要があります。そして、発注事業者には７つの禁止行為が定められています（５条）。具体的には（１）受領拒否、（２）報酬の減額、（３）返品、（４）買いたたき、（５）購入・利用強制、（６）不当な経済上の利益提供要請、（７）不当な給付内容の変更・やり直しとなります。フリーランス側に責任がないのに委託物や情報成果物の受け取りをいらなくなったからなどと拒否したり、業績悪化や原材料高騰などを理由に委託時に定めた報酬を一方的に減額する行為、通常支払われる対価と比べて著しく低い報酬を不当に定めたり、正当な理由なく発注事業者が物や役務の購入を強制する行為、また、金銭や役務などを不当に提供させるといった行為が禁止されています。

本件でシアーはフリーランスの講師に無料体験レッスンを無償で行わせていたとされています。同社は入会営業という業務があり、体験者が入会すれば講師にインセンティブがあるとしていますが、公取委は体験者全員が入会するわけではなく、無償で体験レッスンの業務を行わせるのはフリーランス法違反となるとし勧告を出しました。以上のようにフリーランス法では発注の際の明示義務の他、受領拒否や買いたたき、返品は報酬の減額など７つの禁止行為が定められています。規制内容は取適法（旧下請法）とほぼ同様と言えます。違反した場合には行政機関からの指導や助言、勧告、従わない場合には命令や公表が出され、それに従わない場合には罰則として５０万円以下の罰金が規定されています。フリーランスに外注する際にはこれらの規制を念頭に書面または電磁的記録で取引内容を明示しているか、受領拒否などを行っていないかを今一度見直して社内で周知しておくことが重要と言えるでしょう。

]]> 菓子原材料の不正表示で農水省が是正指示、産地偽装について https://www.corporate-legal.jp/news/6253 Thu, 28 May 2026 08:37:57 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6253 はじめに５月２６日、菓子製造卸の「オークラ製菓」（熊本市）があめの原材料として使っていたニュージーランド産バターの産地を「北海道産」と偽って表示し販売していたなどとして、農林水産省が是正指示を出していたことがわかりました。２０の商品で不正表示があったとのことです。今回は産地偽装行為で抵触する法令について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、オークラ製菓は問題となった製品「バターボール」を少なくとも２０２３年４月～２４年１２月に約４３万袋を販売したとされます。同社は原材料としてニュージーランド産のバターを使用していたにもかかわらず北海道産と表示していたとのことです。また、バターの産地表示に加え、使用していない原材料「デキストリン」も記載していたとされます。同社では「バターボール」以外にも「沖縄黒糖飴」や「復刻版　塩あめ」など１９商品でも不正表示があったとされ、原材料変更などに伴う包装表示の変更にはコストがかかることを理由に不正表示のまま販売していたとのことです。農水省は食品表示法に基づき表示の是正と再発防止を指示しました。

食品表示法による規制

食品の原産地偽装などの不当表示行為はいくつかの法令に抵触することとなります。ここではまず食品表示法について見ていきます。食品表示法は食品衛生法、JAS法、健康増進法などが一本化してできた法律です。食品表示法では食品関連事業者は内閣府令で定められた食品表示基準を遵守する必要があるとしています（５条）。食品表示基準では食品の名称やアレルゲン、保存方法、消費期限、原材料、添加物、栄養成分の量や熱量、原産地その他食品関連事業者が表示すべき事項が定められています。２０１７年改正後は原則として全ての加工食品に対して重量割合上位１位の原材料の原産地表示が義務付けられており「梅（和歌山県産）」「じゃがいも（国産）」などの表示が必要です。違反した場合には内閣総理大臣、農水大臣、財務大臣が是正指示を出すことができ（６条、７条）、正当な理由なく指示に従わない場合は命令や緊急の必要がある場合は食品の回収や業務停止命令を出すこともできます。また、産地偽装など食品表示基準に違反した場合は２年以下の拘禁刑または２００万円以下の罰金となっています（１９条）。

景品表示法による規制

次に、景表法を見ていきます。景表法５条では優良誤認表示と有利誤認表示を不当表示として規制しています。まず、優良誤認表示とは、商品またはサービスの品質、規格その他の内容について一般消費者に対し、実際のものよりも著しく優良であると示し、不当に顧客を誘引し、一般消費者の自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれがあると認められるものを言います（同１号）。次に、有利誤認表示とは、商品またはサービスの価格その他の取引条件について、実際のものまたは他社の同種または類似の商品またはサービスに係るものよりも取引の相手方に著しく有利であると一般消費者に誤認される表示であって、不当に顧客を誘引し、一般消費者の自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれがあると認められるものを言います（同２号）。原産地の表示に関する偽装はこれらの不当表示に該当する可能性があると言えます。違反に対しては消費者庁から表示の差止や必要な措置を命ずる措置命令が出され（７条１項）、また売上額の３％の課徴金納付命令が出される可能性があります（８条）。さらに、罰則として２年以下の拘禁刑、３００万円以下の罰金またはこれらの併科となる場合があり、法人に対しても３億円以下の罰金が科される可能性があります。

不正競争防止法による規制

不正競争防止法２条１項２０号では、商品、役務、その広告、取引に用いる書類等に「原産地」「品質」「内容」「製造方法」「用途」「数量」などについて誤認させるような表示をし、またはその表示をした商品を販売等する行為は不正競争行為の一種である品質内容等誤認惹起行為として禁止されています。この品質内容等誤認惹起行為を行った場合、当該不正競争行為によって営業上の利益を侵害され、または侵害されるおそれがある者は侵害の停止または予防を請求することができます（３条）。また、故意・過失により不正競争行為を行って他人の営業上の利益を侵害した者はその損害の賠償をする義務を負います（４条）。さらに、刑事罰として５年以下の拘禁刑、５００万円以下の罰金またはこれらの併科となっています（２１条２項１号）。

本件でオークラ製菓は「バターボール」で使用されているバターについてニュージーランド産を北海道産と表示していたとされます。また、その他の１９の製品でも同様の不正表示が行われており、また実際には使用していない原材料も記載されていたとのことです。農水省は食品表示法に基づいて是正指示を出しました。また、菓子製造販売の「新杵堂」（岐阜県中津市）も同様の不正表示を行っていたとして同様の指示を出していたとされています。以上のように現在の食品表示基準では原材料の原産地を適切に表示することが求められている場合があり、それに違反した場合には行政処分や罰則の適用の可能性があります。不正な目的ではなく、パッケージの変更コスト避けるためにそのままにしていたといった場合も同様に違反となります。自社製品の表示に変更はないか、適切に変更がされているかを今一度確認し、社内で周知しておくことが重要と言えるでしょう。

]]> セコムが株主提案に反対を表明、会社法の基準日について https://www.corporate-legal.jp/news/6252 Mon, 25 May 2026 09:15:58 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6252 はじめにセコムは２１日、仏ファンドの「ロンシャン・SICAV」による定時株主総会の基準日の規定を変更する旨の株主提案に対し、反対すると表明していたことがわかりました。配当基準日を３月末としていることなどが理由とのことです。今回は会社法の定時株主総会と基準日について見直していきます。

事案の概要

報道によりますと、ロンシャンはセコムに対し、総会基準日を現行の３月３１日から５月１５日に変更し、開催時期を遅らせるよう提案していたとされます。セコムが有価証券報告書を総会前に余裕を持って開示することで投資家が情報を分析しやすくなり議決権行使の判断に役立つことが理由とのことです。また、ロンシャンは東京証券取引所が上場企業に求める「資本コストや株価を意識した経営」に関連し、セコムが詳細を開示するよう定款に盛り込むことも提案していたとされます。これらの提案に対しセコムは反対する意向を示しました。同社では総会招集時期を定款で６月としていることや配当基準日も３月末としていることなどを理由としています。

基準日とは

会社法の基準日とは、その日に株主名簿に記載されている人を正式な株主として扱うと定める特定の日を言います。上場会社など公開会社では株主は日々変動するため、会社が株主総会で議決権を行使できる人や剰余金を受け取ることができる人を特定するためにこのような制度が必要となってきます。会社法１２４条１項によりますと、「株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる」としています。基準日を定めるかどうかはその会社の任意となっています。基準日を定める場合、基準日株主が行使できる権利は基準日から３か月以内に行使できるものに限るとされており（同２項カッコ書き）、定款で定めずに基準日を定めた場合は基準日の２週間前までに公告をすることが必要とされます（同３項）。

定時株主総会と基準日

会社法２９６条１項によりますと、「定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」とされています。つまり毎年必ず定時株主総会を開催しなければならないと規定されているだけで、具体的にいつ開催しなければならないかまでは規定されていません。そして、一般的に多くの企業は事業年度を４月１日から翌年３月３１日までと定款で規定しており、この事業年度末の３月３１日を定時株主総会での議決権行使の基準日としています。上記のように１２４条２項では基準日株主の権利行使は基準日から３か月以内と定められていることから多くの企業が６月中に株主総会を開催することとなります。このように事実上多くの企業が事業年度末から３か月以内に定時株主総会を開催することが一般化していると言えます。

会社法以外の法令による影響

法人税法では、企業の確定申告の期限は原則として事業年度末から２か月以内とされています。ただし、法人税法７５条の２第１項によりますと、定款の定めまたは特別の事情により事業年度終了日の翌日から２か月以内に定時株主総会が招集されない状況にあると認められる場合には提出期限を１か月間延長することができるとされています。つまり事業年度終了から２か月以内に定時株主総会を開催しない旨定款で定められている会社では事業年度終了から確定申告まで３か月の猶予が与えられるということです。また、企業は事業年度終了後、定時株主総会までに計算書類や事業報告を作成し、定時総会で承認を受ける必要がありますが、事業年度終了してから３ヶ月後に定時総会を開催することによりこれらの書類の作成期間を確保することもできると言えます。

セコムの定款によりますと、事業年度は４月１日から翌年３月３１日となっており、基準日は３月３１日、毎年６月に定時株主総会を招集としています。これに対し、ロンシャンは基準日を５月１５日に変更するよう要求していたとされています。セコム側は剰余金配当の基準日３月末であることや定時総会を６月と定めてきたことなどを理由に反対の意向を表明しています。同様の提案は２０２３年から３回目とされておりいずれも否決されているとのことです。以上のように会社法では定時株主総会の開催自体は毎事業年度ごとに義務付けていますが、具体的な時期については規定されておらず、６月以外に開催することも可能です。なお、定時株主総会の開催自体を怠った場合は罰則として１００万円以下の過料が規定されています（９７６条１８号）。招集手続きだけでなくこれらの規定にも留意し社内規定の管理や見直しを進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 関経連が法務省にパブリックコメント提出、会社法改正の動き https://www.corporate-legal.jp/news/6251 Fri, 22 May 2026 11:29:09 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6251 はじめに関西経済連合会が１９日、法務省の会社法見直しに関するパブリックコメントに意見書を提出していたことがわかりました。株主提案の議決権保有比率を５％に引き上げるべきとのことです。今回は会社法制の見直しに関する中間試案を概観していきます。

事案の概要

現在、法務省は「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」を公表しパブリックコメントを募集しています。会社法は平成１７年に成立して以降、平成２６年と令和元年の二度にわたって実質的な見直しがなされましたが、令和元年改正から５年が経過し、社会経済情勢の変化に伴って新たな課題が複数指摘されているとされています。そこで、令和７年２月の法制審議会で法務大臣の諮問を受け法制審議会会社法制部会が設置され、今回の中間試案が策定されました。関西経済連合会はパブリックコメントとして株主提案や株主総会招集の要件などについて意見書を提出したとのことです。株主提案ができる要件である議決権の保有比率を現行の１％から５％に、また、保有期間も６か月から１年に延長すべきとしています。また、臨時株主総会招集の要件の引き上げや実質株主確認制度の導入なども求めたとされます。以下中間試案を概観します。

株式の発行の在り方に関する規律の見直し

今回の中間試案では大きく３部に分けて会社法制の見直し案が提示されています。まず、第一部では株式発行の在り方に関する規律についての見直しです。ここでは企業再編（M＆A）や従業員への株式報酬をより柔軟に行えるよう、手続きの簡素化や規律の整理が行われています。まず、従業員への株式報酬を円滑にするための「株式の無償交付」のルール整理や、自社株を対価とするM＆A（株式交付制度）において子会社の追加取得なども広く対象に含める方向性で議論がなされています。そして、株式を発行する際の現物出資手続きにおいても現行法で義務付けられている裁判所が選任する検査役による調査を省略できる要件の追加や取締役が負う不足額店舗責任の限定なども検討されています。

株主総会の在り方に関する規律の見直し

次に、株主総会の運営をデジタル時代に合わせ、より効率的かつ実質的な対話ができる仕組みへの見直しが検討されています。まず、物理的な会場を設けない「バーチャルオンリー株主総会」について、より実施しやすくするための要件や手続きの整備、トラブル時の延期や続行ルールなどが盛り込まれています。そして、信託銀行や仲介機関を挟むことで企業が把握しにくくなっている「実質的な株主」を会社側から確認できるようにする制度の創設も議論されています。それ以外でも事前の書面または電磁的記録による決議みなしや濫用的な株主提案の抑制の観点から、提案できる議決権数の要件や行使期間、また、会社法３１６条２項に基づく調査者制度の運用見直しも検討されています。

企業統治の在り方に関する規律の見直し

経営陣が適切なリスクを取りつつ実行的なガバナンスを効かせるため企業統治に関していくつかの見直しが検討されとえります。まず、指名委員会等設置会社において取締役会の過半数が社外取締役である場合に取締役会決議で指名委員会や報酬委員会の決定を覆すことができるようにする案が出されています。次に、経営陣が過度に萎縮せず大胆な経営判断ができるよう責任限定契約の対象を業務執行取締役などにも拡大する案が盛り込まれています。そして、事業報告と有価証券報告書で重複している開示内容を一本化・合理化し投資家への情報提供を実質化することも検討されています。

本件で関経連は法務省の中間試案に対するパブリックコメントで株主提案の要件の厳格化や実質株主を確認することができる制度の導入を提言したとされます。近年活発化する海外投資ファンドなどのいわゆるアクティビストによる株主提案や株主総会招集などを受けたものと考えられます。今回の中間試案については早ければ２０２７年始めにも要綱案が取りまとめられ改正案として国会に提出されるのではないかと言われています。以上のように、現在法務省法制審議会では株式発行、株主総会、企業統治に関して大規模な法改正が検討されています。会社法は平成１７年に成立して以来度々法改正がなされていますが、大改正がなされたのは平成２６年と令和元年となっており、３度目の大改正が目前と見られます。中間試案の内容なども確認し、今後の改正の動向を予測しつつ対応の準備を進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 亀田製菓が定款変更して任期を２年から１年に、取締役の任期について https://www.corporate-legal.jp/news/6250 Wed, 20 May 2026 10:19:48 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6250 はじめに亀田製菓は１３日、２０２６年３月期の連結純利益が前期比４.５倍の２４６億円であったと発表しました。また、定款を変更して取締役の任期を２年から１年に変更する方針であるとのことです。今回は取締役の任期について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、亀田製菓の売上高は前期比３４％増の１３８０億円で営業利益は前期比３７％増の７５億円だったとされます。また、食品事業の売上高は前期比３％減の８８億円となったものの国内米菓事業は「亀田の柿の種」など定番ブランドの価格改定で収益が回復していたとのことです。そして、同社は定款を変更して取締役の任期を２年から１年に短縮する方針であることを発表しました。取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築することが目的とされています。また、あわせて剰余金の配当などを取締役の決議で定めることができる旨も追加するとのことです。６月２３日開催予定の定時株主総会で付議するとされています。

取締役の任期

会社法３３２条１項によりますと、「取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」とされています。定款で何ら規定を置いていない場合はこのように取締役の任期は原則として２年となっています。この任期は定款または株主総会によって短縮することができます（同ただし書き）。非公開会社の場合は１０年を限度として伸長することも可能です。この場合でも、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社は伸長できず、取締役の任期は１年に固定されることとなります（同３項、６項）。なお、監査等委員である取締役の任期は２年で短縮することはできません（同４項）。このように会社法では公開・非公開、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社でそれぞれ取締役の任期について異なる規定を置いています。

定款変更による任期変更の際の注意点

上でも触れたように取締役の任期は一定の制限の下、定款で変更することができます。小規模な非公開会社では任期を１０年まで伸長している場合も多いと言えます。それではこのような定款変更が行われた際、既存の取締役の任期はどうなるのでしょうか。この場合、定款で定められた新しい任期が既存の取締役にも適用されることとなるとされています。例えば、任期１０年として選任されていた取締役が存在する会社が、定款変更によって任期を２年とした場合はその取締役は１０年ではなく２年で退任することとなります。この定款変更がなされた時点で当該取締役に新しい任期を適用すると、数年前に既に退任していたことになってしまう場合は過去に遡って退任したこととみなされるのではなく、定款変更がなされた時点で任期満了退任したこととして扱われることに注意が必要です。

その他の役員の任期

ここで取締役以外の役員等の任期にも触れておきます。まず、監査役の任期は原則として４年となっており、取締役と同様に非公開会社では最大１０年まで伸長することが可能です（３３６条１項、２項）。しかし、取締役と異なり短縮することはできません。会計参与は取締役と同様に原則２年となっており、非公開会社で１０年まで伸長することも、２年よりも短く短縮することも可能となっています（３３４条１項、３３２条１項、２項）。そして、取締役も含め、監査役、会計参与は非公開会社が株式の譲渡制限の規定を廃止して公開会社となった場合はその時点で任期満了となります（３３２条７項３号等）。そして、会計監査人の任期は１年に固定されています（３３８条１項）。会計監査人の任期はその他の役員と異なり短縮も伸長もできませんが、定時株主総会で別段の決議をしない場合は自動的に再任されたものとみなされます（同２項）。

本件で亀田製菓は今年の定時株主総会で定款変更し、取締役の任期を２年から１年に短縮する方針であるとされます。これにより取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとしています。一般に取締役の任期を短縮すると株主総会による信任の頻度を高め、株主によるコントロールを強化する効果があると言えます。そのため、剰余金配当の委任など取締役の権限の範囲も広がります。一方で、取締役の任期満了による退任や新たな選任など手続きが煩雑になり、会社の負担するコストも増加すると言えます。役員の任期を定めるに際しては、そのメリット・デメリットを考慮して自社の状況に合った期間や変更時期を伸長に検討していくことが重要と言えるでしょう。

]]> 大阪大の非常勤講師雇い止めは無効、無期転換ルールと雇い止めについて https://www.corporate-legal.jp/news/6249 Mon, 18 May 2026 10:35:36 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6249 はじめに大阪大学の非常勤講師だった４人が５年を超えて働いたのに無期雇用されず雇い止めされたのは不当だとして地位確認などを求めていた訴訟の控訴審で１５日、大阪高裁が雇い止めを無効との判決を出していたことがわかりました。大学の指揮監督下にあったとのことです。今回は無期転換ルールと雇い止めについて見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、原告の４人は大阪大学で英語や日本語教育などの授業を担当し、半年～１年の委嘱契約で更新を続けていたとされます。その後２０２１～２２年に委嘱契約が通算５年を超えたとして大学側に無期雇用への転換を申し出たものの認められず、２３年３月に雇い止めとなったとのことです。４人は無期雇用への転換が認められず雇い止めされたのは不当だとして大学側に対し地位確認などを求め大阪地裁に提訴していました。一審大阪地裁は大学から具体的な指揮監督を受けることは想定されていないとして４人を「労働者」とは認めず請求を退けていたとされています。

無期転換ルールとは

無期転換ルールとは、パートやアルバイト、契約社員などの有期契約労働者が同じ会社で通算５年を超えて働いた場合に、本人が会社に申し込むことで期間の定めのない無期雇用に切り替えられるという制度を言います（労働契約法１８条）。これは雇い止めの不安をなくし、安心して働き続けられるようにすることが目的とされます。具体的な無期転換の条件としては、（１）同一の使用者（会社）との契約であること、（２）有期労働契約が５年を超えて更新されていること、（３）契約の更新回数が１回以上であることとなっています。途中で社内の部署が変わっても会社が同じであれば同一の使用者となります。そして、契約が更新されて通算して５年目に入った瞬間に無期転換の申し込み権が発生します。なお、契約と契約の間に６か月以上の空白期間があるとそれ以前の期間はリセットされてしまいます。無期転換権が労働者から使用された場合、会社側はこれを拒否することができず自動的に無期雇用契約に移行する点に注意が必要です。

有期雇用契約の雇い止め

期間の定めのある有期雇用契約で契約期間が満了した際に会社側が契約を更新せずに終了させることを雇い止めと言います。この雇い止め自体は原則として認められますが、労働者保護の観点から一定の場合には制限されます。これが一般に雇い止め法理と呼ばれるものです。雇い止め法理はもともと判例によって認められてきたものですが、現在では労働契約法１９条に明文化されています。まず、この雇い止め法理が適用される場合として、過去に何度も契約が更新され実態として期間の定めのない契約と実質的に異ならない常態になっている場合（１９条１号）、または面接時に「長く働いてほしい」と言われていたり、契約更新手続きがルーズだったりと労働者が契約更新されるだろうと期待することに合理的な理由がある場合（同２号）が挙げられます。このような場合には、会社が雇い止めをする際には「客観的に合理的な理由があること」と「社会通念条相当であること」が求められます。経営悪化により人員削減が必要である場合や労働者の勤務態度が著しく不良である場合、また役員報酬カットや希望退職を募るなどの努力を尽くした場合や、労働者に改善の機会を与えたにもかかわらず改善しなかった場合など該当します。

労働契約法の「労働者」性

雇い止めや無期転換などが問題となった際に、しばしばその前提として争点となるのが「労働者」該当性です。そもそも「労働者」に該当しなければ労働関係法令が適用されないということです。それではどのような場合に労働者と認められるのでしょうか。労働契約法２条１項によりますと、労働者とは「使用者に使用されて労働し、賃金を支払われる者をいう」とされています。そして、２項では、使用者とは「その使用する労働者に対して賃金を支払う者をいう」としています。また、一般的に労働者に該当するかは「使用従属関係」や「報酬の労務対償性」が認められるかが基準となっています。使用従属関係について最も重要な要素としては指揮監督下の労働と言えるかが挙げられます。会社からの依頼や指示への拒否の自由の有無、業務内容や遂行方法に対する指揮命令の有無、時間的場所的拘束性の有無、第三者に代わりに仕事をさせることの可否などが判断要素となります。また、報酬が成果物ではなく働いた時間や労務の提供に対して支払われている場合は労働者性が高いと言えます。

本件で一審大阪地裁は大学からの具体的な指揮監督を受けることは想定されていないとし４人を「労働者」とは認めませんでした。これに対し、二審大阪高裁は授業内容や成績評価について大学側が４人に指示していたことを重視し、大学の強い指揮監督があったとして労働者に該当すると認め、雇い止めも権利の濫用として無効と判断しました。以上のように、有期雇用契約が通算５年を超えて更新された場合、労働者には無期転換の申し出をする権利が付与されます。この場合、会社側は拒否することができません。また、これを回避するために雇い止めをした場合でも、一定の場合には権利濫用として無効と判断される場合があります。これらも踏まえて有期雇用労働者を使用する際には将来無期転換をするのか、またどの程度の期間使用するのかを慎重に検討した上で、十分に労働者にも説明をし、理解を求めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> ニデックが取締役１３人中１０人に増員、社外取締役とは https://www.corporate-legal.jp/news/6248 Thu, 14 May 2026 16:03:07 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6248 はじめに不適切会計などで揺れるニデックが取締役１３人中１０人を独立取締役とする方針であることがわかりました。現社長ら２人は留任するとのことです。今回は社外取締役について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、２０２６年初頭、ニデックグループの一部子会社で売上や費用の計上時期操作など不適切な会計処理が判明し、同年３月から第三者委員会による調査がなされていたとされます。４月１７日付の第三者委員会による調査結果の発表ではHDD用モータ事業などで損失計上を先延ばしにするなどの会計処理が指摘されており長年の「赤字禁止」的な業績プレッシャーがその背景要員の一つではないかと分析されていたとのことです。また、さらに一部の製品で顧客の了承を得ずに部材、工程、設計の変更などの不適切行為の疑いも判明したとされています。同社は一連の不適切行為を受けて新たに取締役候補を発表し、取締役１３人のうち１０人を独立社外取締役とするとしました。候補者はJ・フロントリテイリング元社長や証券取引等監視委員会元委員長などとされます。

独立社外取締役とは

独立社外取締役とは、会社の経営陣から独立した立場で経営を監督する社外取締役を言うとされます。社内の利害関係にとらわれず中立的な立場で企業価値の向上や株主の利益保護に寄与することが期待されます。この独立社外取締役については法令上明確な定義があるわけではなく、一般に社外取締役のうち金融商品取引所が定める独立性基準を満たす取締役を指すと言われています。法令上社外取締役の設置が義務付けられる場合がいくつか存在します。まず特別取締役による議決の定めを置いている会社は最低でも１人の社外取締役の設置が必要です（会社法３７３条１項２号）。次に、監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社については、各委員会の構成員が３人以上でかつその過半数が社外取締役であることが求められます（３３１条４項、４００条３項）。そして、公開大会社である上場企業で監査役会設置会社も最低１人と社外取締役が求められています（３２７条の２）。これは２０２１年施行の改正会社法から導入されたものです。そして、コーポレートガバナンスコードでも上場する株式市場や支配株主の有無などにより独立社外取締役の設置を求めています。

会社法の社外取締役要件

会社法２条１５号では社外取締役の要件が規定されています。まず現在および過去１０年間において当該会社における業務執行取締役等でないこと、また取締役、執行役、支配人その他重要な使用人の配偶者または２親等内の親族でないことが必要です。次に、現在および過去１０年間において子会社の業務執行取締役等でないこと、そして兄弟会社の業務執行取締役等でないことも必要です。さらに、親会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、そして親会社が自然人の場合はその者自身およびその配偶者と２親等内の親族でないことも求められています。ここで業務執行取締役等とは業務執行取締役、執行役、支配人、使用人が該当するとされています。

社外取締役の独立性基準

上記のように独立社外取締役とは会社法の社外取締役でありかつ、証券取引所の独立性基準を満たすものを言うとされます。東京証券取引所の独立性基準では、（１）上場会社を主要な取引先とする者またはその業務執行社、（２）上場会社の主要な取引先またはその業務執行社、（３）上場会社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント等の専門家、（４）最近においてそれらに該当していた者などが挙げられています。つまり一般株主と利益相反の関係が生じる恐れがある者を排除する趣旨と言えます。そして、コーポレートガバナンス・コード４ー９では、「独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべき」ことが上場会社に求められており、実際に策定している上場会社は約６割程度とされています。

本件でニデックは一連の会計不正等を受けて取締役１３人のうち１０人を独立取締役とする方針を示しています。コーポレートガバナンスコードでプライム市場上場会社に求められている独立社外取締役が取締役の３分の１以上となっていることから見ても相当高い比率となっており、業務監督の公正性や中立性確保への強い姿勢が見られると言えます。以上のように近年、より独立社外取締役の役割への期待が高まっていると言えます。しかし、上でも触れたように会社法や証券取引所基準など社外取締役に関する要件は非常に複雑で厳格なものとなっており社外取締役の確保も容易ではないと言えます。自社で社外取締役の導入を検討する際にはこれらの要件や必要とされる趣旨を把握し、慎重に人選を進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 愛知県警が「株主総会特別警戒本部」を設置、総会屋対策について https://www.corporate-legal.jp/news/6247 Tue, 12 May 2026 13:37:24 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6247 はじめに定時株主総会が集中する時期を前に、愛知県警が８日、株主総会特別警戒本部を立ち上げていたことがわかりました。企業に不当な利益の要求などが行われていないか警戒するとのことです。今回は会社法が規制する利益供与規制と総会屋対策について見直していきます。

事案の概要

愛知県警によりますと、愛知県内の上場企業約２２０社のうち、１４９社が５月～６月にかけて株主総会を開く予定で、集中美は５月２８日と６月２６日とされています。愛知県警は警戒期間中、延べ３００人体制で取り締まりにあたり、企業に不当な利益を要求する総会屋の動向に関して情報収集や回g条周辺の警戒などを行うとのことです。同様の警戒は他府県の警察でも行われており、兵庫県警本部も１１日、暴力団対策課の入口に株主総会特別警戒対策室の看板が掲げられ、組織犯罪対策局長をトップとして約３４０人体制で警戒に当たるとしています。

総会屋の推移

一般に総会屋とは、上場企業等の株式を取得し、株主総会の議事運営を妨害するために株主権を行使し、会社に金品などを要求する者を言います。総会屋は反社会勢力の資金源にもなっており、株主総会を平穏に乗り切りたい経営陣の心理につけ込んだ行為とも言えます。警察庁の統計では１９８０年代初頭には総会屋は数千人規模で存在していたとされ、８３年には少なくとも約１７００人程度いたものとされています。その後商法改正により総会屋への利益供与が禁止され、９０年代には取り締まりの強化があり、また暴排条例などの強化などもあって２０００年代にはその数は３００人程度にまで激減しています。現在では総会屋の数は約１３０人程度が確認されており、警視庁や各都道府県警察でも毎年定時株主総会のシーズンには特別警戒本部を設置して取り締まりに当たっているとされています。

会社法による利益供与規制

会社法１２０条１項によりますと、「株式会社は、何人に対しても、株主の権利…の行使に関し、財産上の利益を供与…をしてはならない」としています。これは利益供与と呼ばれる行為で、株主総会の議事侵攻を妨害しないよう総会屋に金品を提供するといった場合が典型例と言えます。しかし、こういった場合だけでなく、一般の株主に対して利益を提供した場合も同様に規制の対象となっています。具体的に要件を見ていきますと、まず「何人に対しても」とあるように供与の相手は自体は株主に限定されていません。これは株式を取得せずに会社に金品等を要求してくる総会屋も存在するためと言われています。また、第三者を介在させた場合も同様です。次に、「株主の権利」の行使に関して利益が供与される必要があります。この株主の権利は会社法上様々なものが規定されていますが、例えば剰余金配当請求や残余財産分配請求といった自益権、株主総会での議決権や提案権、質問権、株主代表訴訟提起権といった共益権が挙げられます。また、好ましくない株主から株式を買い取る行為も株式買取請求権として株主の権利に含まれるとされます（最判平成１８年４月１０日）。そして、提供される利益は当該会社またはその子会社の計算で行われる必要があります。これは形式的なものではなく、実質的に損益がそれらの会社に帰属しているかで判断されます（東京地裁平成１１年９月８日）。たとえば取締役が会社のお金ではなく、自分のポケットマネーで供与した場合は違法な利益供与に該当しないということです。ただし、その分を事後会社が交際費などとして補填した場合は該当することとなります。

総会屋対策

会社が採るべきと考えられる総会屋対策として、上記の利益供与を行わないこと以外に役員の席と株主の席との間に十分な距離を置くことや特定の株主がマイクを独占できなようワイヤレスではなくスタンドマイクを使用すること、また議長の指示に従わない場合は退場を求めることなどを警備員の配置も含め入念にリハーサルをしておくことが効果的と言えます。また、基準日株主の中に総会屋と思しき人物や反社会的組織の構成員が入り込んでいないかを事前にチェックすることも重要です。最寄りの警察署や暴力団対策課、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、また「日経テレコン」「日本信用情報サービス」などによって反社チェックすることができます。

上でも触れたように８０年代に数千人規模で存在していた総会屋も現在では激減し、１３０人程度とされています。商法会社法による利益供与規制や暴対法、また各企業の定時株主総会の６月集中開催などが功を奏したものと言えます。しかし、現在でも総会屋が存在しなくなったわけではなく、また近年でも大株主への多額の利益供与事件など総会屋以外への利益供与事件も見られています。総会屋対策だけでなく、どのような場合に違法な利益供与となるのかを確認し、社内で周知していくことが重要と言えるでしょう。

]]> ５月から施行、改正金商法の３０％ルールについて https://www.corporate-legal.jp/news/6246 Fri, 08 May 2026 10:45:31 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6246 はじめに今月１日から改正金融商品取引法の一部が施行となりました。公開買付の３０％ルールや大量保有報告制度に関するものです。今回は改正法の概要を見ていきます。

令和６年金商法改正

２０２４年５月１５日、参議院本会議で金融商品取引法の改正案が可決成立しました。今回の改正の主要な柱は、（１）資産運用立国の実現に向けた投資運用業者の参入規制見直し（２）スタートアップ育成に向けた非上場株式等の規制見直し（３）株式公開買付け・大量保有報告制度の見直しの３本となっています。これらは２０２３年１２月に公表された「金融審議会市場制度ワーキング・グループ・資産運用に関するタスクフォース報告書」と「金融審議会公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ報告」に基づいており、また当時の政府の目指すNISA拡大、家計金融資産を投資へ誘導、東京市場の国際競争力強化といった目的も背景にあると言えます。以下、公開買付制度の見直しと大量保有報告規制について見ていきます。

株式公開買付制度の見直し

金商法では一定規模の株式の買取について公開買付（TOB）によることが義務付けられている場合があります。これを一般に「義務的公開買付」と言います（２７条の２）。これは株式取得に関して適切な情報開示によって他の株主に公平な取引の機会を与え、また少数株主を保護することを目的としています。具体的に公開買付が義務付けられる場合として、まず市場外で買付けを行った際に株式の保有割合が５％を超える場合に公開買付が必要となります（２７条の２第１項１号）。これを一般に「５％ルール」と言います。５％保有する株主は会社の株価等に与える影響が大きいためです。ただし、著しく少数の者から買付けを行う場合は義務が免除される場合があります。次に、市場内、市場外を問わず買付け後に株式保有割合が３分の１を超える場合は公開買付が義務付けられていました。こちらは一般に「１/３ルール」と言います。このルールが適用される場合として、市場外で６０日間に１０人以内の株主から買い付ける場合、市場内でToSTNeTなどで立会外取引等を行う場合、市場内外で急速な買付けを行う場合などで保有割合が３分の１を超える場合とされます。今回の改正法によってこの３分の１という基準が３０％に引き下げられました。これは株主総会での議決権行使において概ね３０％を超えた場合に会社支配権に重大な影響を及ぼすことを考慮されたとのことです。これにより公開買付が必要となる範囲が拡大されることとなります。

大量保有報告制度の見直し

大量保有報告制度とは、上場会社の株式の保有割合が５％を超えた場合に内閣総理大臣（金融庁長官）に報告することを義務付ける制度を言います（２７条の２３）。大量保有者となった日から５営業日以内に大量保有報告書を提出する必要があります。この大量保有報告書では保有目的の記載が義務付けられており、重要提案行為等を目的とするか、または純投資その他が目的かを記載します。今回の改正でまず重要提案行為の範囲の明確化が図られており、（１）発行体への提案であること、（２）内閣府令列挙事由に該当すること、（３）重大な変更または重大な影響を与えることを目的とすることの３つ観点で判断されるとのことです。次に、共同保有者の範囲も明確化されています。投資家間での協働のうち、経営に重要な影響を与えることを目的としない一定の場合には保有割合の合算対象から除外されることが明確化されました。これらの他にも現金決済型デリバティブ取引のうちの一定のものも報告対象に追加され、経済的な理解関係の実態をより適切に反映させる仕組みとなっています。

以上のように今回施行された令和６年改正金商法では公開買付が義務付けられる範囲が３分の１から３０％に引き下げられ、義務的公開買付の範囲が拡大されたこととなります。また、大量保有報告制度についてもその対象となる場合の明確化が図られています。これまでの曖昧で複雑な報告の特例では実務上支障が出るおそれがあったとされ、改善が図られています。さらに先月１０日、仮想通貨などの暗号資産を金融商品に含め規制する改正案が閣議決定されました。未公開情報などをもとに売買するインサイダー取引規制や仮想通貨発行者に情報公開を義務付ける規制内容が盛り込まれているとされます。これら改正の動きを注視し、柔軟に対応できるよう準備しておくことが重要と言えるでしょう。

]]> 京都市が関電への「脱原発」の議案提案見送り、株主提案について https://www.corporate-legal.jp/news/6245 Thu, 07 May 2026 09:36:56 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6245 はじめに関西電力の株主である京都市が、毎年行ってきた株主総会での「脱原発」議案の提案を今年は出さない方針であることがわかりました。否決され続けてきたことが理由とのことです。今回は会社法の株主提案について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、関西電力の株主である大阪市・京都市・神戸市は、東日本大震災の直後から原発関連の議案を株主総会で提出していたとされます。関電の電源構成は約５割を原子力が占めており、京都市は、・原発で大事故が発生すれば市民生活への影響は過酷なものになる・金品受領問題も原発事業の歪みが招いたものなどとして２０１２年～２５年の１４年間、原発に依存しない発電体制を作るよう求める議案を提出してきたとのことです。しかし、これらの議案は否決され続けており、「市として脱原発依存の考えは変わらないが、関電とより建設的な関係を構築し実現を目指す」として、今年からは議案の提出を見送ることとしたとされます。

株主提案とは

「株主提案」とは、一定の要件のもとに株主が株主総会で議題または議案を提案する権利を言います（会社法３０３条、３０４条）。役員の選任や解任、剰余金の配当、定款変更など様々な議題や議案を株主が主導的に提案することができる権利です。具体的には（１）議題提案権、（２）議案提案権、（３）議案の要領通知請求権の３つに分けられます。議題とは株主総会の目的そのもので、取締役選任・解任、定款変更といったものが挙げられます。これに対して議案とは議題に対して具体的な提案内容を言います。例えば取締役選任の件では会社側がA氏とB氏を提案している場合、株主がC氏を提案するといった場合です。これは一般に修正動議と呼ばれます。そして、議案の要領をあらかじめ他の株主に通知するよう会社に請求する権利も認められています。このように株主提案件は自ら招集する権利までは保持していない株主でも積極的に株主総会に関与することが可能となります。その反面、２０００年代から濫用的な提案権の行使も散見され、令和元年改正によって一定の制限が設けられています。

株主提案権の行使要件

株主提案権のうち、議題提案権と議案の要領通知請求権については保有株式数要件があり、総株主の議決権の１％以上または議決権３００個以上の保有が求められます（３０３条）。これは取締役会設置会社のみ求められており、また公開会社の場合は６か月前から引き続き保有することも必要となっています。そして、議案の要領通知請求権は株主総会の日の８週間前までに行使する必要があります。議題提案権については取締役会設置会社の場合は同様に株主総会の日の８週間前までに行使する必要がありますが、非取締役会設置会社の場合は期間制限はありません。これらに対し、株主総会の当日に行う議案提案権については保有株式数要件も期間制限もありません。

株主提案権の行使制限

株主提案権のうち、議案の要領通知請求権と株主総会当日の議案提案権については一定の制限が設けられています。まず（１）議案が法令または定款に違反しないことが求められます。これについてはある意味当然の制限と言えます。そして、次に（２）一度提案された議案について総株主の議決権の１０％以上の賛成が得られなかった場合、その議案と実質的に同一の議案については賛成が得られなかった日から３年間、提案することが制限されます。株主の１０％の賛同も得られなかった議案については何度も無制限に提案することができないということです。また、議案の要領通知請求権については、取締役会設置会社の場合は１人の株主が提出することができる議案の数が１０に制限されます（３０５条４項）。これは濫用的な提案を防止することを目的としており、１０を超える議案が提出された場合には、会社は１０を超えるものについては拒絶することができるとされています。

本件で京都市は震災後の２０１２年～２５年にわたり毎年「脱原発」を内容とする議題を関西電力の株主総会で提案していたとされます。しかし、京都市は同社と包括連携協定を締結し脱炭素の取組で連携することを確認しており、再生可能エネルギーを活用して原発依存からの脱却を求めていくとのことです。以上のように株式会社の株主は一定の要件のもと自ら議題や議案の提案をすることができます。しかし、現在では濫用的提案防止のため一定の制限も設けられています。株式の保有要件や期間制限だけでなく、提案数要件や１０％以上の賛成要件など多岐にわたり、また取締役会の有無でも異なります。まもなく定時株主総会の季節です。招集手続きだけでなく株主提案がなされた際の対応についても確認し、十分に準備しておくことが重要と言えるでしょう。

]]> 「ZOOM」vs「Zoom」判決―商標権侵害と混同可能性の考え方 https://www.corporate-legal.jp/news/6244 Thu, 30 Apr 2026 08:55:01 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6244 はじめに音響機器メーカー「ズーム」がオンライン会議システム「Zoom」のロゴが自社のロゴと類似しているとしてアメリカの運営会社などを訴えていた訴訟で東京地裁が賠償を命じていたことがわかりました。賠償額は計約１億８０００万円とのことです。今回は商標権侵害について見直していきます。

事案の概要

報道などによると、音響機器メーカー、株式会社ズーム（千代田区）は、「オンライン会議システム『Zoom』で類似したロゴを使用され、商標権を侵害された」として、アメリカの運営会社と日本の販売代理店に対しロゴの使用の差止めや損害賠償を求めていたとされます。１９８３年に設立されたズーム社は電子機器やオーディオ機器の開発販売を手掛けており、東証スタンダードにも上場してます。同社は２００５年に「ZOOM」とアルファベット４文字をデザイン化したロゴで特許庁に出願し２００６年に商標登録がなされました。一方で、オンライン会議システムを提供する米「Zoom」社は２０１１年に米国で設立され、新型コロナウイルス感染拡大によってオンライン会議が普及したことにより知名度が急激に高まっています。

商標権とは

商標法１８条１項では、商標権は設定の登録を受けることによって発生すると規定されています。そして「商標」とは、「人の知覚によつて認識することができるもののうち、文字、図形、記号、立体的形状若しくは色彩又はこれらの結合、音その他政令で定めるものであつて、次に掲げるものをいう」とされ、（１）業として商品を生産し、証明し、又は譲渡する者がその商品について使用するものまたは（２）業として役務を提供し、又は証明する者がその役務について使用するものと規定されています（２条１項１号、２号）。すなわち、事業者が自社の取り扱う商品やサービスを他人のものと区別するために使用するマークが商標ということです。一般の消費者は商品を購入したりサービスを利用するとき、企業のマークや商品のネーミングである商標を目印として選びます。商標には各企業の営業努力によるブランドイメージや信頼が化体していると言えます。そして、そのような商標は登録されることにより商標権という知的財産権となります。

商標登録出願の手続き

上でも触れたように商標権は特許庁に出願し商標登録をしなければ発生しません。創作者が創作した時点で自動的に発生する著作権とは異なる点と言えます。商標登録出願がなされると、特許庁では出願された商標が登録することができるものであるかを審査することとなります。商標登録ができない商標としては、（１）自己の商品・役務と他人の商品・役務とを区別することができないもの（２）公益に反する商標（３）他人の商標と紛らわしい商標が挙げられます（４条）。たとえば商品「野菜」についてその箱に「北海道」という文字が記載されていても消費者は北海道産の商品であることを表したものとして認識してしまい、誰の商品かを区別することができないとされます。次に、国旗と同一または類似する商標や公序良俗に反する商標は公益に反するものとして登録することができません。公序良俗に反するものとしては卑猥な文字や図形、人種差別的な用語などが該当すると言われています。そして、他人の登録商標と紛らわしい商標としては、たとえば「テルライト」（商品：デジカメ）という商標が既に登録されている場合に、「テレライト」（商品：ビデオカメラ）という商標は紛らわしいため登録することができないとされています。審査の結果、登録査定となった場合は一定期間内に登録料を納付すると商標登録原簿に設定登録がなされ商標権が発生することとなります。商標権の存続期間は設定登録の日から１０年となっています（１９条）。

商標権の効力

商標権者は指定商品または指定役務について登録商標の使用する権利を専有するとされます（２５条）。そのため、商標登録された指定商品・役務については当然に他人の使用を排除することができます。また、類似の商標、類似の指定商品・役務についても他人の使用を排除することができるということです（３７条）。商標権者は自己の商標権または専用使用権を侵害する者または侵害するおそれがある者に対してその侵害の停止または予防を請求することができ（３６条１項）、侵害行為を組成した物の廃棄、設備の除却その他の侵害の予防に必要な行為を請求することができます（同２項）。また、損害賠償請求も可能で、故意または過失によって自己の商標権または専用使用権を侵害した者に対して自己が受けた損害の賠償を請求する場合には損害額の推定規定も置かれています（３８条）。さらに、商標権侵害行為には罰則が規定されており、故意に商標権を侵害した場合は１０年以下の拘禁刑、１０００万円以下の罰金またはこれらの併科とされます（７８条）。また、商標権を侵害する行為とみなされる行為（間接侵害）についても５年以下の拘禁刑、５００万円以下の罰金となっています（７８条の２）。さらに両罰規定により法人に対しても３億円以下の罰金が規定されています（８２条）。

本件で東京地裁は、両者とも「ZOOM」や「Zoom」の文字をデザイン化しており「ズーム」という呼び方や意味内容も同じであると指摘し、全体的に考えれば両者のロゴは一応類似すると言えるなどとして商標権侵害を認めたとされます。一方で、新型コロナウイルス感染拡大によってZoomのオンライン会議が普及したことにより２０年７月以降は一般の利用者が両者を誤認・混同する恐れはなくなったとしました。以上のように登録されている商標と同じまたは類似する商標の使用は商標権侵害の恐れがあります。この場合には差止や損害賠償、また刑事告訴などを行うことができます。自社の商標に類似するロゴが使用されているといった場合には、商標権を侵害されているのか、またどのような対応が可能なのかを専門家と相談しつつ対応を講じていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 「トリップ・トラップ」は著作物か ―最高裁判決にみる量産品と著作権の判断基準 https://www.corporate-legal.jp/news/6243 Mon, 27 Apr 2026 13:59:16 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6243 はじめにノルウェーの家具メーカー「ストッケ」社製の子ども用椅子「トリップ・トラップ」が著作物に当たるかが争われていた訴訟の上告審で最高裁は２４日、「著作物に当たらない」として上告を棄却しました。量産品は著作物に該当しないとのことです。今回は著作権法上の著作物と意匠について見ていきます。

事案の概要

ノルウェーの家具メーカー「ストッケ・エイエス」が販売している子ども用椅子「トリップ・トラップ」はL字型の２本の木製脚の間に２枚の板が配置され、板は座面と足置きになるデザインとされます。デザインしたのは世界的なデザイナー「ピーター・オプスビック」氏で１９７２年頃から販売されており、累計販売台数は１４００万台に上るとのことです。兵庫県の家具メーカー「Noz」も同様のL字型の２本の脚が特徴の子ども用椅子を販売しており、ストッケ社は同社に対し著作権侵害に当たるとして製造販売の差止めと損害賠償を求め提訴していました。一審東京地裁は原告側の請求を棄却、二審知財高裁も同様に請求を棄却し、その後、最高裁に上告されていました。

著作物とは

著作権法２条１項１号では、著作物とは「思想又は感情を創作的に表現したものであつて、文芸、学術、美術又は音楽の範囲にぞくするもの」を言うとされています。つまり、著作物と認められるためには思想または感情を含み、創作的に表現され、文芸や学術、美術等の範囲に属するという要件を満たす必要があります。単なる事実やデータの羅列だけでは思想または感情が含まれているとは認められず、単なる事実の伝達に当たり、著作物に該当しないとされます（著作権法１０条２項）。しかし、そこに筆者の意見や評価が含まれる場合は著作物となり得ます。創作的とは、高度な独創性までは不要でありつつも、ありふれた表現を超える最低限の個性が必要と言われています。そのため、子どもが描いた絵などにも創作性は認められます。そして、文芸や学術、美術、音楽等の範囲に属する必要がありますが、これについては１０条で小説、論文、プログラム、絵画、写真、地図、建築、映画、音楽などの類型が例示されています。これら以外の新しい形式なども該当し得ることとなります。

意匠とは

それでは「意匠」とはどのようなものを言うのでしょうか。意匠法２条１項では、意匠とは「物品の形状、模様若しくは色彩若しくはこれらの結合、建築物の形状等又は画像であつて、視覚を通じて美感を起こさせるものをいう」とされています。つまり、意匠とは、物品や建築物の形状やデザインそのものを知的財産の一種として保護する制度です。魅力的なデザインは市場での競争力を高める一方で、模倣の対象ともなります。そこで一定の要件のもとに意匠も創作者の財産として保護し、利用のルールを定め、意匠の創作を奨励し産業の発達に寄与することを目的としているとされます。具体的に意匠として保護されている例としては、自動車やバイクなどの乗り物、カメラ等の電子機器、洗濯機や扇風機トイレの便座などの家電品、食品や飲料の容器、建築物や事務用品、運搬機器、衣服等多岐にわたります。また、令和２年４月から、物品に記録・表示されていない画像や内装デザインなどについても保護の対象となっています。

著作権と意匠権の違い

上でも触れたように著作物や思想や感情を創作的に表現したものとされており、著作権は当該創作物が創作された時点で自動的に発生します。そして著作権の存続期間は著作者の死後７０年を経過するまで存続するとされます（著作権法５１条１項、２項）。一方、意匠の場合は特許庁に出願し、意匠登録を受けることによって初めて意匠権が発生します（意匠法３条１項、２０条１項）。意匠権の出願がなされた場合、意匠審査官は方式審査と実態審査を行い、登録拒絶理由がなかった場合に登録査定を受けることができます。出願の際の費用は１６０００円、登録査定がなされた場合は登録料として毎年８５００円（４年目以降は１６９００円）を収めることとなります。意匠権の存続期間は出願日から最長で２５年となっています（２１条１項）。このように、著作権は著作物が創作された時点で自動的に発生しますが、意匠権は特許庁に出願して登録されなければ発生しません。権利の保護期間も著作権のほうが意匠権よりも長く、また、意匠権の維持には登録料がかかることとなります。

本件で最高裁はまず、著作物というためには「思想や感情の創作的な表現と把握できるものでなければならない」と示しました。そのうえで、量産された実用品についても、例外的に著作権法の保護対象となる場合はあるとしつつ、本件トリップ・トラップは、「創作的な表現と把握できない」として、著作物には該当しないとしました。こうした判断の背景には、量産品が著作権法の保護対象となった場合、量産品の形状などを保護する意匠法との兼ね合いから（著作権法と意匠法とで保護期間も異なる）、権利関係が複雑化し、それにより量産品の利用が妨げられ、「産業の発達に寄与する」という意匠法の本来の目的が阻害されかねないという事情もあったとされています。以上のように、著作物に該当するとされるためには思想や感情が創作的に表現されている必要があり、量産品は原則として該当しないと考えられます。また、著作物は何もしなくても保護されるのに対し、意匠は登録されなければ保護されません。加えて、保護期間も２５年と７０年と格差が存在しています。これらの点を踏まえて、自社の製品についてどのような保護を受けることができるのかを慎重に検討し、必要な準備を進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 東京地裁が大塚製薬社員の自死を労災認定、みなし労働時間制について https://www.corporate-legal.jp/news/6242 Fri, 24 Apr 2026 14:24:30 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6242 はじめにうつ病で自死した大塚製薬の男性社員（当時３１）の労災を労基署が認めなかったのは不当であるとして、遺族が処分の取消を求めていた訴訟で、東京地裁が労災を認めていたことがわかりました。多い月で、時間外労働が約８６時間にのぼっていたとのことです。今回はみなし労働時間制について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、男性は２０１６年１１月、大塚製薬の長崎出張所に配属されたといいます。しかし、翌年には人員減による業務量増加に見舞われ、１８年４月に自死したとされます。自死する直前には会話が噛み合わないなどうつ病と見られる症状が出ていたとのことです。男性は営業職で外回りも多く、実際の労働時間にかかわらず所定労働時間を働いたとみなす、“事業場外みなし労働時間制”のもとで働いていたとされています。その結果、男性の労働時間は常に「午前９時～午後５時半」とされ、会社は実労働時間を把握していなかったとのことです。男性は発症前の６か月間に時間外労働が約８６時間にのぼる月があった他、１２日間以上の連続勤務が３回あり、１８年３月に２０日間連続勤務をした直後に、うつ病を発症したとみられています。

みなし労働時間制とは

みなし労働時間制とは、実労働時間の把握が難しい業務に適用される労働時間制を言います。一口にみなし労働時間制と言っても、大きく（１）「事業場外みなし労働時間制」と（２）「裁量労働制」に分かれます。使用者は原則として労働者の実労働時間によって労働時間を算定することが求められます（労基法３２条等）。しかし、外回りの営業など使用者の具体的な指揮監督が及ばず、労働時間の算定が困難となる場合には使用者のこの義務が免除されることがあります。これが事業場外みなし労働時間制です。これに対し、裁量労働制は業務の専門性が高く、業務を遂行する方法や時間配分などについては労働者自身に委ねたほうが効率的で適切な場合などに認められています。裁量労働制は「専門業務型裁量労働制」と「企画業務型裁量労働制」分かれており、前者は研究職やデザイン等の考案業務、放送プロデューサー、記者、編集者や弁護士等の士業などが対象となります（労基法３８条の３）。企画業務型裁量労働制は企業の事業運営に関する企画や立案、調査や分析業務等が対象となっています（３８条の４）。

事業場外みなし労働時間制の要件

労基法３８条の２第１項では、「労働者が労働時間の全部又は一部について事業場外で業務に従事した場合において、労働時間を算定し難いときは、所定労働時間労働したものとみなす」と規定されています。つまり（１）労働時間の全部又は一部が事業場外業務であることと、（２）労働時間を算定し難いことが要件となります。労働時間の全部又は一部が事業場外業務である場合とは、使用者の具体的な指揮監督が及ばない場所で業務に従事していたかで判断されます。外勤の営業職や新聞等の記者など日常的に事業場外で業務に従事する労働者だけでなく、一時的な出張などもこれに含まれるとされています。次に、労働者が事業場外で業務に従事する場合でも、指揮監督が及んでおり労働時間の算定が可能な場合はみなし労働時間制の適用はないとされます。たとえば事業場外で業務に従事するグループ内に労働時間を管理する者がいる場合や、無線やポケベル等によって随時使用者から指示を受けている場合、事業場で当日の具体的指示を受けたのち、事業場外で指示通りに業務に従事する場合などが挙げられています。

みなし労働時間制に関する裁判例

みなし労働時間制に関する事例として、旅行会社の添乗員に事業場外みなし労働時間制の適用の有無が認められるかが問題となった例が存在します。この事例で裁判所は、添乗員は旅行日程があらかじめ具体的に確定しており、また、会社があらかじめ日程や旅程の管理等を具体的に指示した上で、添乗日報によって業務の遂行状況等の詳細な報告を受けることになっていることから「労働時間を算定し難いとき」に当たらないとしました（最判平成２６年１月２４日）。また、金融会社の営業社員について適用の有無が問題となった事例でも裁判所は、外勤中の行動内容を記したメモを会社に提出し、外勤中の行動を報告した場合は予定表の該当欄に線を引く等の行為が行われ、社用携帯電話も持たされていたことから労働時間を算定することが困難とは言えないとし事業場外みなし労働時間制の適用を受けないとしています（大阪地裁平成１４年７月１９日）。このように、みなし労働時間制に関しては２番目の要件である「労働時間を算定し難いとき」に該当するのかが問題となることが多く、否定された場合には通常の賃金や割増賃金等の支払が命じられることとなります。

本件では営業職で外回りが多かったことから“事業場外みなし労働時間制”が採用され、午前９時～午後５時半が労働時間とされていたとされます。しかし、みなし労働時間制で働く外勤職員等は長時間労働につながりやすく、心身の健康に支障を来すリスクも高いと言えます。また、上記のように外勤営業職など事業場外で働く場合でも、実際には会社が労働時間を算定し難いとは言えない場合も多く、その場合には適用が認められないこともあり得ると言えます。みなし労働時間制を採用する際には本当に実労働時間の算定が困難と言えるのかを詳細に検討し、慎重に勤怠管理を行っていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 東京ガス社員自殺をめぐる訴訟、フキハラを理由に労災認定ー東京地裁 https://www.corporate-legal.jp/news/6241 Wed, 22 Apr 2026 09:06:57 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6241 はじめにうつ病で自殺した東京ガスの男性社員に労災を認めなかったのは不当だとして、遺族が労基署による処分の取消を求めていた訴訟で東京地裁が労災を認めていたことがわかりました。フキハラが精神的負荷になったとのことです。今回はフキハラについて見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、男性は２０１７年に東京ガスに入社し、１８年春に子会社に出向して経理や財務を担うグループに配属されたものの、同年８月にうつ病を発症して自殺したとされます。男性の直属の上司は賞与の面談で「いつまでもお客様じゃどうかな？」などと言ったり、男性が作成した資料に「今作ってもしょうがないじゃん」ときつい口調で指導するなど、厳しい態度で繰り返し接していたといいます。男性の両親は配置転換や上司とのトラブルが影響したとして三田労基署に労災申請しましたが、労災認定はされなかったとのことです。そこで、男性の両親は、労災を認めないとした労基署の処分の取消を求め東京地裁に提訴していました。

フキハラとは

近年、「フキハラ」による労災訴訟や懲戒処分などが増加傾向にあります。では、この「フキハラ」とはどういうものを言うのでしょうか？フキハラとは一般的に「不機嫌ハラスメント」の略で、上司が日常的に不機嫌な態度で部下に接し、部下を萎縮させて就業環境を悪化させる行為を言うとされています。現時点ではフキハラについて明確な定義を設けている法令やガイドラインは存在しませんが、パワハラ規制の範囲で処理されることが一般的と言えます。フキハラの一番大きな特徴としては、通常のパワハラと異なり、はっきりとした暴言や暴力といった行為がないという点が挙げられます。しかし、日常的に悪感情や不機嫌な態度を露骨に顕にし、部下や周囲の人間を萎縮させ、就業環境に多大な影響を与え得る行為であるといえます。

パワハラ規制

現在、パワハラについては労働施策総合推進法、いわゆるパワハラ防止法によって規制されています。パワハラ防止法３０条の２第１項では、「事業主は、職場において行われる優越的な関係を背景とした言動であつて、業務上必要かつ相当な範囲を超えたものによりその雇用する労働者の就業環境が害されることのないよう、当該労働者からの相談に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の雇用管理条必要な措置を講じなければならない」と定めています。このパワハラの定義から要素を抜き出すと、（１）優越的な関係を背景とした言動（２）業務上必要かつ相当な範囲を超えたものであること（３）労働者の就業環境が害されることとなります。そして、厚労省のガイドラインではパワハラに該当する行為として、脅迫や名誉毀損、侮辱やひどい暴言といった精神的な攻撃、隔離や仲間はずれ、無視といった人間関係からの切り離しなどが挙げられています。

２０２６年１０月施行予定の改正点

２０２５年６月４日に成立した改正労働施策総合推進法が今年１０月１日に施行予定となっています。改正内容は大きくは、（１）ハラスメント対策強化、（２）女性活躍の推進、（３）治療と仕事の両立支援の推進となります。まず、ハラスメント対策強化としては、事業主にカスハラ防止のための雇用管理上必要な措置の義務付けと、カスハラに起因する問題に関する国と事業主、労働者や顧客等の責務も明確化されます。また、求職者等に対するセクハラ防止と事業主に雇用管理上必要な措置の義務付け、職場でのハラスメント防止についての国民の規範意識醸成のための啓蒙活動などが盛り込まれています。次に、女性活躍推進については、常時雇用する労働者の数が１０１人以上の事業主に男女間賃金差異と女性管理職比率の情報公開が義務付けられます。また、女性活躍推進法の有効期限を令和１８年３月３１日まで１０年間延長し、女性の健康上の特性に配慮すべき旨を基本原則において明確化しています。さらに、プラチナえるぼしの認定要件に求職者等に対するセクハラ防止措置の内容を公表していることが追加されます。そして、事業主に対し、職場における治療と就業の両立を促進するため必要な措置を講じる努力義務が課され、ガイドラインも整備されます。

本件で東京地裁は、男性が所属していたグループが３人の小規模グループであり、十分な支援・フォローがなされていなかったことを指摘。さらに、直属の上司のきつい口調での指導や繰り返し厳しい態度で接していた点を重視し、「相当の疎外感や無力感を味わっていたであろうことが想像に難くなく、相当の精神的負荷があった」としてハラスメントを認定し、労災を認めています。原告代理人は、明白なパワハラとは言い難い不機嫌ハラスメントを重く見た判断と評価しています。以上のように、いわゆるフキハラも優越的関係を背景としつつ業務上必要かつ相当な範囲を超えた場合は、パワハラの一種として違法な行為となる可能性があるといえるでしょう。近年では、実際にフキハラで懲戒処分が出されている例も存在します。社内でパワハラやセクハラ、カスハラと合わせてフキハラについてもその要件やリスクなどを周知し、良好な就業環境の維持に努めていくことが重要といえます。

]]> タイミーで就業直前に一方的キャンセル？労働者9人が未払賃金求め提訴へ https://www.corporate-legal.jp/news/6240 Mon, 20 Apr 2026 10:38:05 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6240 はじめにタイミーでスポットワークを紹介されたのに就業直前に一方的にキャンセルされたとして、労働者９人が未払賃金などの支払いを求め提訴する方針であることがわかりました。未払分は１０２万円に上るとのことです。今回はスポットワークに関する労基法上の注意点について見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、９人は２０２１年１０月以降、タイミーのアプリを通じて飲食店などの求人に応募し、マッチングしたものの就業予定日の直前になってキャンセルされたとされます。これにより賃金と交通費分あわせて１０２万円あまりが得られなかったとのことです。これを受け、東京や神奈川に住む労働者９人は、未払い賃金の支払などを求めて近く東京地裁に提訴する方針とされています。９人は「マッチング時点で労働契約が成立しており直前の仕事キャンセルは違法で無効」と主張しており、未払賃金などの他、原告１人あたり１０万～５０万円の慰謝料も合わせて請求する方針とのことです。

スポットワークとは

スポットワークとは、１日や数時間単位など短時間かつ単発で働く「スキマ時間の労働形態」を言うとされます。一般的にはアプリ等を通じて仕事を探し、継続的な雇用関係を前提としない働き方です。空いた時間に働けることから時間を有効に使えて便利であり近年急速に利用者が増加していると言われています。一口にスポットワークと言ってもその形態は様々で、雇用契約を伴うアルバイト型や業務委託契約によるギグワーク型といった形態もありますが、一番多いのはスマートフォンアプリによるマッチングを通じた単発型と言えます。企業側にとっても慢性的な人手不足や繁忙期の一時的な労働力確保に有効な手段となっているとされます。しかし、一方で人材のミスマッチや、直前のキャンセル、セキュリティ面でのリスクなど問題も指摘されています。

スポットワークの注意点

近年スポットワークが急速に普及していることを受け、厚労省では労基法上の注意点を紹介しています。まず、スポットワークは仲介業者のアプリなどに雇用主が求人を掲載してもらい、それに労働者が応募することによってマッチングされます。その際、労働契約は求人を出した雇用主と労働者の間で直接成立することとなります。より具体的には、面接等を経ること無く先着順で就労が決定する求人の場合、原則として労働者が応募した時点で双方の合意があったとして契約が成立します。労働契約が成立した後、雇用主側の都合でキャンセルや仕事の早上がりを命じる場合は所定支払日までに休業手当を支払うことが必要です（労基法２６条）。休業手当は平均賃金の６０％となっています。なお、雇用主側の故意または過失等により休業させる場合は賃金の全額払が必要です（民法５３６条２項）。雇用主によって命じられた準備行為や後始末なども労働時間に該当する可能性が高く、この分についても賃金が発生すると考えられます。また、労働条件通知書などで示された賃金を雇用主が一方的に減額したり、支給するとされていた交通費などを支払わない場合も労基法違反となります。

その他の注意点

スポットワーカーが通勤の途中や仕事中に怪我をした場合でも労災保険給付をすることができます。雇用主は仕事による怪我等の防止のためにスポットワーカーに対して労働安全衛生法等に基づく安全衛生教育の実施や各種措置が義務付けられています。スポットワーカーが雇用主以外から指示を受けて終業する場合は労働者派遣法に抵触する可能性があるとされています。また、スポットワーク仲介業者の提供するマッチングアプリで、無断欠勤などを理由に無制限のサービス利用停止など、不当に利用を制限された場合には職業安定法にも抵触する可能性があります。これら以外にもパワハラやセクハラの防止のための労働施策総合推進法などに基づく各種措置に関してもスポットワーカーはその対象に該当しているとされています。

本件でタイミーのアプリを通じてスポットワークを行っていた労働者９人は就労直前で仕事がキャンセルされたとしています。上でも触れたように仲介業者のアプリを通じてマッチングされた場合、その時点で労働契約が成立すると考えられることから、求人を出した雇用主側には賃金などの支払義務が認められる可能性は低くないと言えます。以上のように、スポットワークも通常の正規雇用やアルバイト、パートなどと同様に労働基準法など各種法令が適用されます。特に労働契約の成立時期には注意が必要で、アプリを利用したマッチングの場合は原則として労働者が応募した時点で成立すると言われています。スポットワークを利用する際にはこれらに留意してトラブル回避を図っていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 映画のネタバレ記事で有罪判決／著作権侵害の判断基準とは https://www.corporate-legal.jp/news/6239 Fri, 17 Apr 2026 11:57:32 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6239 はじめに映画の内容を文章で説明する、いわゆる「ネタバレ記事」を掲載したことでサイト運営会社の代表が著作権法違反の罪に問われていた事案で、東京地裁が有罪判決を言い渡していたことがわかりました。１年６か月の懲役、執行猶予４年、罰金１００万円とのことです。今回は著作権侵害について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、東京渋谷区のサイト運営会社の代表は、映画「ゴジラ－１・０」のあらすじを説明する「ネタバレ解説・考察」まとめ」と題した約３８００字の記事を情報サイトに公開していたといいます。その内容は詳細で、代表は、既に著作権法違反で有罪判決を受けている男性ライターと連絡を取り合いながら、記事内に映画の登場人物やセリフ・情景・場面展開などをつまびらかに記載していたとされます。これに対し、弁護側は、「文字だけのネタバレ記事では魅力を表現できておらず、ゴジラ映画の迫力や素晴らしさは感じられない」とし著作権侵害に当たらないと反論していました。また、被告は記事の内容を把握していなかったとしてライターとの共謀も否定していました。

著作権の発生とその内容

著作権法２条１項１号では、著作物とは「思想又は感情を創作的に表現したものであって、文芸、学術、美術又は音楽の範囲の属するもの」と規定しています。そして、著作権はこの著作物を創作した時に発生するとされています（５１条１項）。登録を権利の発生要件とする特許権や商標権とことなり、何らの手続きや方式を要せず著作物を作った時点で自動的に著作権が発生するということです。そして、著作者の権利はこの著作権と著作人格権に分かれ、著作人格権とは公表権や氏名表示権、同一性保持権などが含まれています。一方で、著作権は様々な権利の複合体と言われ、著作権に含まれる細かな権利を支分権と言います。支分権には複製権、上演権、公衆送信権、貸与権、翻訳権、二次的著作物の利用に関する権利などが含まれます。

翻案権等

著作権法２７条では、「著作者は、その著作物を翻訳し、編曲し、若しくは変形し、又は脚色し、映画化し、その他翻案する権利を専有する」としています。これを翻案権と言います。翻案とは著作物にアレンジを加えることを言います。音楽を編曲したり、小説を映画化したり、漫画をアニメ化したり、音楽をカバーするといった行為が典型例です。この点について、判例では、「翻案…とは、既存の著作物に依拠し、かつ、その表現上の本質的な特徴の同一性を維持しつつ、具体的表現に修正、増減、変更等を加えて、新たに思想又は感情を創作的に表現することにより、これに接する者が著作物の表現上の本質的な特徴を触接感得することのできる別の著作物を創作する行為をいう」としています（最判平成１３年６月２８日）。つまり、原著作物の本質を維持しつつ、それに改変を加え新たな二次著作物を創作することと言えます。次に、公衆送信権について２３条１項では、「著作者は、その著作物について、公衆送信（自動公衆送信の場合にあつては、送信可能化を含む。）を行う権利を専有する」としており、また２項で「公衆送信されるその著作物を受信装置を用いて公に伝達する権利を専有する」としています。テレビやラジオでの放送、ケーブルテレビでの有線放送、インターネット等による配信などが該当します。

ネタバレ記事に関する裁判例

ネタバレ記事に関する事例として、漫画アプリで連載されている漫画のほぼ全ての台詞をそのまま抜き出し、絵で描かれている登場人物や情景を文字に起こしてネタバレサイトに記事として掲載していた例があります。この事例で東京地裁は著作権者の複製権および公衆送信権を侵害し、著作権侵害を阻却する事由も認められないとして著作権侵害を認めました（東京地裁令和３年３月２６日）。また、著作権者の許可を受けずにゲームやアニメを切り取り、短く編集した動画をユーチューブに公開していた事例でも、裁判所は著作権侵害を認め、作品の商品価値を失わせて収益を低下させたとして有罪判決を出しています（仙台地裁令和５年９月７日）。

本件で東京地裁は、記事はゴジラを視聴した場合に把握できる台詞や情景、場面展開などを文章により把握でき、作品の本質的な特徴を感じ取ることができるとして著作権侵害を認めました。著作物の本質的特徴を感得することができる創作物として翻案権を侵害する行為と認められたものと考えられます。以上のように、漫画や映画など映像や画像作品を文字として記事化することも、その本質的特徴が再現されている場合は著作権侵害となる場合があります。翻案権や複製権、公衆配信権を侵害しているということです。自社のコンテンツの内容が文字として公開されているといった場合には著作権法により差止や損害賠償請求が可能です。これらを踏まえて自社IP保護の手段を検討し用意しておくことが重要と言えるでしょう。

]]> 日立が信託活用で導入、株式報酬について https://www.corporate-legal.jp/news/6238 Wed, 15 Apr 2026 11:06:37 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6238 はじめに日立製作所は先月２３日、信託スキームを用いた従業員向け株式報酬制度を導入すると発表しました。従来の株式報酬の煩雑な手続きが回避できるとのことです。今回は株式報酬について見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、日立は三菱UFJ信託銀行を受託者とする信託に金銭を拠出し、それを原資として株式市場または日立から株式を取得してもらい、それを対象となる従業員に付与するとされます。信託に拠出される金銭は総額６５０億円とされ、２０２６年度に世界４０カ国余りの管理職約１８００人が付与の対象となるとのことです。職位などに基づいてポイントを従業員に割り当て、勤続年数など一定の条件を満たした場合にポイントに応じて株式が付与されるとされています。日立は従業員と株主の利益を一致させることで、長期的な企業価値の創出や従業員のエンゲージメント向上を目指すとしています。

株式報酬とは

「株式報酬」とは従業員や役員に対して、金銭の代わりに株式を報酬として付与するという制度を言います。会社の業績が上がれば自己が保有する株式の価値も上がり役員や従業員のモチベーションを高めるインセンティブ報酬です。現金報酬と異なり長期的な視点で会社の成長に貢献した役員や従業員に報いることができ、優秀な人材の獲得や定着を期待できると言われています。また、日本では長らく終身雇用や年功序列型賃金性を採用していた背景があり、欧米と比べても株式報酬の採用が低いとされてきました。しかし、現在では日本の企業もグローバル化が進み、株式報酬のような変動報酬の導入が活発化しているとされます。以下、具体的な株式報酬を見ていきます。

株式報酬の種類

一口に株式報酬と言っても様々な種類があります。具体的には（１）譲渡制限付株式、（２）業績連動型株式、（３）ストックオプション、（４）業績連動型株式ユニット、（５）譲渡制限付株式ユニット、（６）ファントムストックなどが挙げられます。まず、譲渡制限付株式の場合、あらかじめ従業員に株式を交付し、勤務期間経過後に譲渡制限を解除するというものです。業績連動型株式も譲渡制限が付いている点は同じですが、業績目標の達成度に応じて譲渡権限が解除されるという制度です。ストックオプションは設定した権利行使価格で自社の株式を購入する権利が与えられます。業績連動型株式ユニットはあらかじめユニットを付与しておき、業績目標の達成度に応じて株式が交付されます。譲渡制限付株式ユニットの場合も同様にあらかじめユニットが付与されますが、勤務期間経過後に株式が交付されるという違いがあります。そして、ファントムストックとは仮装株式を交付して株価や業績に連動した金銭報酬を支給するというものです。厳密には株式報酬とは異なると言えます。

取締役への株式報酬

従前、取締役に株式を報酬として付与するにはストックオプションか募集株式発行の方法による必要がありました。これらの場合は無償で株式を付与することができず、会社法の手続きを経る必要がありました。しかし、令和元年の会社法改正で払込をせずに取締役に株式を付与する制度が導入されています（２０２条の２第１項１号）。具体的には、（１）取締役の報酬等として株式の発行または自己株式の処分をする場合、または（２）取締役の報酬等として新株予約権を発行する場合は、金銭の払込等を要しないとされています。これにより無償での役員報酬として自社株、または新株予約権を付与できるとされています。ただし、この制度は取締役のみを対象としており、従業員等には活用できません。また、上場会社のみに限定もされています。

上記のように現在、上場企業の取締役等には金銭の払込なく報酬として株式を付与する制度が用意されていますが、従業員についてはこれまでと同様に金銭の払込が必要です。そこで、一旦従業員に金銭債権を付与し、後にそれを現物出資させるという手続きが取られることがありました。しかし、この方法では手続きが煩雑となります。そこで、日立では信託を介して従業員への株式付与の手続きを簡略化するスキームを導入するとされます。会社から原資を信託された受託者である信託銀行が、その原資により株式を取得して従業員に株式を付与するというものです。これにより会社の負担が大幅に軽減されるものと考えられます。現在、国内企業も従業員やステークホルダーのグローバル化が進んでおり、それに伴って多様な報酬を用意できるようになっています。これらの制度を柔軟に活かして人材獲得と維持を推進していくことが重要と言えるでしょう。

]]> 日本経営史研究所で行われたバーチャルオンリー解任決議は違法ー東京地裁 https://www.corporate-legal.jp/news/6237 Mon, 13 Apr 2026 10:30:25 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6237 はじめに一般財団法人「日本経営史研究所」の理事だった２人が、オンライン会議システムによる評議員会で可決された解任決議の取消しを求めていた訴訟で東京地裁が７日、決議を取り消していたことがわかりました。オンラインのみの決議は違法とのことです。

事案の概要

報道によりますと、一般財団法人「日本経営史研究所」は２０２５年１０月６日午後８時、オンライン会議システムによって評議員会を開催したとされます。評議員会では６人の評議員が出席し、それにより原告である理事２人の解任決議が可決され解任されたとのことです。解任された理事２人は「オンライン会議システムによる評議員会決議は違法である」として解任決議の取消しを求め東京地裁に提訴していました。東京地裁は、現行会社法が開催場所を定めないバーチャルオンリー株主総会を原則として認めていないとしたうえで、一般財団法人でも同様に決議に法令違反があるとして取消しを認めました。

株主総会決議取消訴訟とは

会社法８３１条１項では、（１）株主総会等の招集の手続きまたは決議の方法が法令・定款に違反しまたは著しく不公正なとき（２）株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき（３）特別利害関係人が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がされたときには、株主等は決議の日から３か月以内に株主総会決議取消の訴えを提起することができると規定しています。例えば招集通知の記載不備や解任議案で当該役員が決議に加わっている場合などが典型例と言えます。ちなみに、決議内容が法令に違反している場合は決議取消の訴えではなく、決議無効確認の訴えの対象となります（８３０条）。この取消訴訟で請求が認容された場合、決議は遡及的に無効となり、また訴訟当事者以外の第三者にも効力が及ぶとされています（８３８条）。なお、違反事実が認められる場合でも、それが重大ではなく決議に影響を及ぼさないと認められるときは裁判所は請求を棄却することが可能です（８３１条２項　裁量棄却）。

取消原因

上でも触れたように、株主総会決議の取消原因としては招集手続きや決議方法について法令・定款違反や著しく不公正である場合、決議内容の法令違反などがあります。まず、招集手続きの法令違反としては、取締役会決議を経ていない代表取締役による招集、招集通知期間不足、一部の株主への招集通知漏れ、招集通知の記載不備、参考書類や議決権行使書面の不備などが挙げられます。株主総会での決議方法の法令違反としては、説明義務違反、議決権行使妨害、議決における定足数不足などが挙げられます。次に、定款違反については、定款に規定する招集手続き違反、定款に規定する決議方法違反、そして定款所定の員数を超える役員等の選任などが典型例です。そして、著しく不公正な場合としては、出席困難な日時や場所での開催、開会時刻の遅延、株主からの質問に対し虚偽の回答をした場合などが考えられます。

一般社団・財団法人の場合

上記の決議取消の訴えは一般社団・財団法人にもあり、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」２６６条１項では、（１）社員総会等の招集の手続きまたは決議の方法が法令・定款に違反しまたは著しく不公正なとき（２）社員総会等の決議の内容が定款に違反するとき（３）特別利害関係人が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がされたときには、社員等は決議の日から３か月以内に決議取消の訴えを提起できる旨規定されています。ここで「社員総会等」とは一般社団法人における社員総会や一般財団法人における評議員会を言います。このように会社法の規定とほぼ同様の規定が一般社団法人法にも置かれており、株主総会決議と同じように招集や決議に法令・定款違反などがある場合には社員等が取消を求め提訴できます。

本件で東京地裁は会社法が開催場所を定めないバーチャルオンリー株主総会を原則として認めていないとし、一般社団法人法でも同様にバーチャルオンリーの評議員会は法令違反であるとして決議取消を認めました。開催や決議方法に法令違反が認めらたということです。以上のように、会社法では株主総会の招集や決議方法などに法令・定款違反があった場合、また著しく不公正であった場合には決議取消の訴えが用意されています。原告となるのは株主や取締役、監査役、清算人、執行役などが含まれています。これには期間制限があり決議の日から３か月となっています。なお、決議内容に法令違反がある場合は別途決議無効確認の訴えが用意されています。まもなく定時株主総会の季節がやってまいります。招集手続きや期間、開催地や決議方法などに不備は無いかを確認し、慎重に進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 東京地裁が医師の過重労働に労災認定、労基法の宿日直許可とは https://www.corporate-legal.jp/news/6236 Mon, 06 Apr 2026 11:05:42 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6236 はじめにくも膜下出血で寝たきり状態になった東京大学医科学研究所付属病院（港区）の５０代男性医師が、過重労働による労災認定を求めていた訴訟で東京地裁が労災を認めていたことがわかりました。宿直中も業務から解放されていたとは言えないとのことです。今回は労基法が規定する宿日直許可について見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、原告の男性は東京大学医科学研究所付属病院の緩和医療科で勤務していました。２０１８年１１月にくも膜下出血で倒れましたが、発症前１～６か月の時間外労働は過労死ラインを大幅に超えていたといいます。原告男性は、三田労基署に労災申請をしましたが、労基署側は「午後５時１５分から翌朝午前８時半の１５時間１５分のうち、少なくとも６時間は仮眠が取れていた」などとして、宿直時間分を総労働時間から差し引き、労災認定をしなかったとのことです。また、東京労働局の審査官も病院が宿日直許可を得ていた事実を重視し、宿直中の労働時間をゼロとして判断したとされます。三田労基署や東京労働局の認定結果を受けて、原告男性は東京地裁に訴訟提起。原告側は、「重症患者の急変対応は看護師からの呼び出しを常時受けられるようにしており、緊張状態にあった」と主張するなど、「宿直時間が労働時間に該当するか」が主な争点となっていました。

労基法による規制

労働基準法では労働者の労働時間や休憩、休日などについて厳格な規制を置いています。まず、労働時間については、使用者は労働者に１日８時間、週に４０時間を超えて労働させてはならないと規定されています（３２条１項、２項）。これを超えて時間外労働をさせるには労使協定を締結し労基署に届け出る必要があります（３６条１項）。次に、休憩については労働時間が６時間を超える場合は最低４５分、８時間を超える場合は最低１時間の休憩時間を労働時間の途中に与える必要があります（３４条１項）。この休憩時間は原則として一斉に与えなければならず、また、休憩時間は労働者の自由にさせる必要があります（同２項、３項）。そして、使用者は労働者に原則として毎週少なくとも１回の休日を与えなければならないとされます（３５条１項）。例外として４週間を通じ、４日以上の休日を与える使用者については適用されないとされています（同２項）。

宿日直許可とは

上記のように労基法では労働者の労働時間や休憩、休日に関する規定が置かれていますが、労基法４１条３号では、「監視又は継続的労働に従事する者で、使用者が行政官庁の許可を受けたもの」についてはこれらの規定は適用しないとしています。これを「宿日直許可」と言います。宿直や日直といった業務では通常の業務と異なり心身への負荷が比較的小さく、また厳密な労働管理になじまない場合も多いことからこのような業務にも一律に労基法の規定を適用することが適切ではないとされます。そこで、一定の場合に許可を得た宿日直では労働時間や休憩などの規定が適用されないこととなります。つまり、許可を受けた宿直や日直では時間外労働は無く、割増賃金も発生しないということです。

宿日直許可の基準

それではどのような場合に宿日直許可が出されるのでしょうか。厚労省のパンフレットによりますと、（１）常態としてほとんど労働をする必要がないこと（２）基準で定める最低額以上の宿日直手当が支払われること（３）宿直勤務は週１回、日直勤務は月１回を限度とすることとなっています。定時巡視や緊急の文書または電話の収受、非常事態に備えての待機等を目的とする労働が対象となっています。始業または終業時刻に密着した時間帯に顧客からの電話対応や盗難・火災防止を行うなど、通常の労働の継続は原則として許可の対象とならないとされます。また、宿日直の回数については人手不足や勤務の労働密度が薄い場合などは上限回数を超えて許可が出されることもあります。なお、宿日直許可を得た宿日直勤務でも突発的な事故による緊急対応など、本来通常の勤務時間に従事するような業務が発生した場合は、その時間については労基法の規定が適用となり、時間外労働手続きや割増賃金の支払が必要となります。

本件で東京地裁は、原告男性に宿直時の対応やカルテの作成のほか、院外に出られない実態があったとし、待機を主とするものとはいえないと指摘しました。また、仮眠時間についても看護師からの呼び出しの可能性など一定の緊張常態にあったとして宿直時間は労働時間に当たるとし労災を認めました。以上のように労基法の宿日直許可は常態としてほとんど労働をする必要がないような場合に認められるものです。特に医師や看護師など医療従事者については許可基準に通常の勤務時間の拘束から完全に解放された後のものである必要があり、十分な睡眠がとり得ることなどが盛り込まれています。従業員の休憩時間や仮眠時間が会社の指揮命令下から離れ、十分な休養を取れるものとなっているかを自社で確認し、環境を整えていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 決済端末の販売預託でリア・エイドに措置命令／預託法違反のポイントを解説 https://www.corporate-legal.jp/news/6235 Thu, 02 Apr 2026 09:02:38 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6235 はじめに違法な販売預託商法を行っていたとして、クレジットカード決済端末機などを販売する「リア・エイド」に対し消費者庁が措置命令を出していたことがわかりました。売り上げは約１９億円に上るとのことです。今回は預託法が規制する販売預託について見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、リア・エイドは２０２２年から２０２５年にかけて「事業パートナー募集」などとうたい、クレジットカード決済端末機を１台５５万円で販売し、飲食店などの第三者に貸し出し、決済手数料などを端末機の購入者に還元する販売預託契約を締結するなどしていたとされます。また、同社は街角のLEDビジョンについても販売預託契約を締結し、のべ７００人ほどを相手に１９億円余りを売り上げていたとのことです。消費者庁はリア・エイドが「預託法に規定する内閣総理大臣の確認を受けずに本件契約および勧誘を行った」として、・違法行為の差止・本件売買契約および預託取引契約が無効であることの確認・再発防止と周知徹底などを命じる措置命令を出しました。

預託等取引とは

預託等取引に関する法律（預託法）において、「預託等取引」とは、当事者の一方が相手方に対して物品の預託を受けることおよびそれに関して財産上の利益を供与することを約し、または物品の預託を受けること及び一定の期間の経過後一定の価格により物品を買い取ることを約し、相手方がこれに応じて当該物品を預託することを約する取引とされます（２条１項１号）。たとえば、事業者が商品を販売し、消費者が代金を支払うとともに事業者にその商品を預けて、預かった商品を事業者が第三者に貸し出すなどの運用を行い、利益を発生させてその利益の一部を消費者に還元するといった取引などを指します。ここで販売される商品としては、航空機や太陽光パネル、仮想通貨や宝石、絵画、和牛などが挙げられます。これらを航空会社や電力会社などに貸与するなどして運用し利益を還元するといったスキームで勧誘されます。

預託等取引の原則禁止

上記のような預託等取引は、実際には運用による利益はほとんど出ず、消費者への還元は新たな消費者からの売上金などが充てられるといった自転車操業に陥ることも少なくなく、最終的に破綻するリスクが極めて高いスキームとされています。そこで、改正預託法では令和４年６月１日の施行から預託等取引は原則として禁止となり、例外として内閣総理大臣の確認を受けた場合にのみ預託等取引やその勧誘が可能とされています（９条１項、１４条１項）。これに違反して預託等取引を行った場合、取引停止命令や措置命令、業務禁止命令などの行政処分が出され（１９条、２０条等）、また罰則として５年以下の拘禁刑または５００万円以下の罰金が規定されています（３２条１号）。法人に対しても５億円以下の罰金となっています（３８条１号）。

預託法によるその他の規制

預託等取引は内閣総理大臣の確認を受けた場合は適法に行うことが可能ですが、その場合でも預託法では厳格な規制が置かれています。まず、預託等取引契約を締結しようとするときは、事業者は顧客に対し書面の交付が義務付けられています（３条）。次に、預託等取引業者または勧誘者は勧誘する際や解除を妨げるために故意に事実を告げなかったりまたは不実のことを告げる行為や威迫などが禁止されます（４条１号、２号）。加えて、事業者は預託等取引契約に基づく債務や解除によって生じる債務の全部または一部の拒否や不当な遅延なども禁止されています（５条）。そして、預託者は３条の書面を受領した日から起算して１４日を経過するまでの間は預託等取引契約を解除することが可能です（７条１項）。事業者側が解除に関する事項につき不実のことを告げる行為をしていたり、また威迫行為などを行っていた場合は事業者は改めて解除できる旨を記載した書面を交付し、その日から１４日が経過するまでは解除することが可能です（同項カッコ書き）。

本件でリア・エイド社はクレジットカード決済端末機を消費者に販売した上でそれを預かり、飲食店などの第三者に貸与して決済手数料などを消費者に還元するといった契約を締結していたとされています。消費者庁は「このような行為は預託法の預託等取引に該当する」として、行為の差止や契約が無効であることを踏まえた対応、再発防止などを命じる措置命令を出しました。以上のように、物品を販売した上で預かり、それを運用して利益を還元するといったスキームは預託等取引に該当することとなります。預託等取引は破綻のリスクが高く多くの消費者が被害を受ける可能性があることから現在では原則として禁止されています。例外的に内閣総理大臣の確認を受けた場合は行うことが可能となっていますが、現時点で確認を受けた事業者は存在しないとされています。連鎖販売取引と同様に預託等取引や無限連鎖講など厳格な規制の対象となっているスキームについては社内でその危険性を周知し、法令違反が生じないよう徹底していくことが重要と言えるでしょう。

]]> ジェットスターCAの休憩なし問題で調停成立／労基法上の休憩時間の考え方とは https://www.corporate-legal.jp/news/6234 Wed, 01 Apr 2026 12:54:10 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6234 はじめに航空会社の「ジェットスター・ジャパン」の客室乗務員（CA）らが「勤務中に休憩がないのは違法」として同社を訴えていた訴訟で３月２４日、調停が成立していたことがわかりました。機内清掃を外部委託するなどして休憩時間を確保するとのことです。今回は労基法の休憩時間について見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、原告のCAらは複数区間の乗務を１日の間に担当し、到着から次の搭乗までに客室清掃などがあるため最大で十数時間の間実質的に休憩が無い状態だったとされます。そこで、ジェットスターのCAら３５名はフライトなど長時間の拘束が続く勤務中に休憩がないのは労働基準法に違反するとして、会社に休憩の確保を求め東京地裁に提訴しました。会社側は運航中に客室サービスが終了すれば「クルーレスト」と呼ばれる場所で業務をせず休めると反論していたといいます。これに対し、東京地裁は「クルーレストでの滞在も緊張度が低いとは認められず休憩に当たらない」として会社側の安全配慮義務違反を認め、休憩の確保を命じました。判決を受け、ジェットスター側は即日控訴していました。

労基法の休憩時間規制

労働基準法３４条１項では、「使用者は労働者の労働時間が６時間を超える場合は最低４５分、８時間を超える場合は最低１時間の休憩時間を労働時間の途中に与えなければならない」と規定しています。この条文は、労働者の心身の健康維持を目的としています。ここでいう「休憩時間」は原則として労働者全員に一斉に与える必要があります（同２項）。ただし、労働者の過半数で組織する労働組合または労働者の過半数を代表する者と書面による協定がある場合は例外が認められています（同項ただし書き）。また、休憩時間は労働者が自由に利用できるようにしなければならないとされています（同３項）。ここでいう「労働時間」とは一般的に労働者が会社の指揮命令下に置かれている時間を言うとされています。つまり、「休憩時間」とは会社の指揮命令下から解放されている状態である必要があるということです。過去の判例でも、休憩時間とされていた時間に制服着用が義務付けられ会社の指示があれば即座に対応しなければならないといったケースで「休憩時間」該当性が否定されています（大阪地裁平成１６年３月３１日）。

長距離運行の特例

上記のように労基法では６時間を超える労働の場合は労働者に休憩時間を与えることが義務付けられています。しかし、労働基準法施行規則３２条１項ではその例外が定められています。それが長距離運行の特例です。同特例では列車や自動車、船舶、航空機等に乗務する運転手や操縦士、車掌、荷扱主、給仕などの乗務員は「長距離にわたり継続して乗務するもの」として労基法３４条の規定にかかわらず休憩時間を与えないことができるとされています。また、これらに該当しない乗務員でも、その者の従事する業務の性質上、休憩時間を与えることができないと認められる場合において、その勤務中における停車時間、折り返しによる待ち合わせ時間その他の時間の合計が休憩時間に相当するときも休憩時間を与えないことができるとされます（同２項）。なお、「長距離」とは通達によりますと運行の所要時間が６時間を超える区間について連続して乗務して勤務する場合を言うとされています（昭和３９年６月２９日基発３５５号）。

トラック運転手の場合

長時間運転を行うトラックドライバーについては厚労大臣告示「自動車運転者の労働時間等の改善のための基準」が出されています。この基準によれば、まず、トラックドライバーについては１日の拘束時間は原則として１３時間、延長しても最大１６時間とされています。そのうえで、連続運転時間は４時間までとされており、４時間ごとに合計３０分以上の休憩を取らせることが必要とされています。また、これとは別に休息期間として勤務終了後、次の勤務開始までに連続８時間以上の休息期間が必要とされています。なお、荷待ち時間など業務がない状態でも使用者の指揮命令下になる場合は労働時間とみなされ、休憩時間には該当しないとされています。

本件の一審である東京地裁は、複数回離着陸を繰り返す同社の運行時間は６時間に満たず「長距離乗務」該当しないとし、またクルーレストでの滞在も休憩には当たらないとして労働基準法施行規則３２条の適用はないとしました。東京高裁での調停では、・４区間以上の連続乗務の場合は機内清掃を外部委託すること・やむを得ずCAが清掃する場合は１回あたり３千円の手当を支給すること・４区間以上の連続乗務は１区間あたり５００円の手当を支給し、月に３回を上限とすることなどの合意がなされたとのことです。以上のように、労基法では原則として労働時間が６時間を超える場合に休憩時間を付与することが義務付けられています。また、長距離運行の特例やトラック運転手に関する告示など現状規制が複雑なものとなっています。長時間の拘束を要する場合など、労働時間や休憩時間などの管理が適切にできているかを今一度確認しておくことが重要と言えるでしょう。

]]> 違法な投資勧誘で「西山ファーム」元幹部らに賠償命令ー名古屋地裁 https://www.corporate-legal.jp/news/6233 Mon, 30 Mar 2026 08:51:44 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6233 はじめに岡山県の観光農園「西山ファーム」の違法な投資勧誘で損害を受けたとして、愛知や岐阜などの原告約４０人が同社の元幹部や関連会社などに損害賠償を求めていた訴訟で２６日、名古屋地裁が約２億８６００万円の支払いを命じていたことがわかりました。「破綻を免れないことは明らかだった」とのことです。今回は出資法の規制について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、西山ファームは以下のスキームで資金調達を行っていたとされます。 (1)代理店を通じ、投資家に商品をクレジットカードで購入してもらう (2)決済代行会社を通じて、商品代金の立替払いを受けて事業資金に充てる (3)後日、西山ファームが投資家から商品を買い戻す (4)その際、西山ファームは(1)の購入代金に一定の利益を上乗せして支払う西山ファームの投資話は２０～３０代を中心に口コミで拡大し、投資家に利益を約束して資金を預かっていたとされ、約１３３億円を不正に集めていたとのことです。約束された入金が滞り、商品購入に利用したクレジットカードの返済に行き詰まる被害が多数出ており、架空取引を疑った信販会社がカードを停止したことで問題が発覚したとされます。なお、同ファームの実質経営者らには既に出資法違反で有罪判決が出されています。

出資法による規制

「出資の受入れ、預か金及び金利等の取締りに関する法律」、いわゆる出資法は、一般市民が事業者に多額の出資をしたり、お金を借りる際に高額の利息を搾取され生活の基盤を失ってしまうといった事態を防ぐことを目的とした法律です。出資法による規制は、（１）出資金の受入れ制限、（２）預り金の禁止、（３）浮貸しの禁止、（４）金銭貸借の媒介手数料の制限、（５）高金利の処罰となっています。浮貸しとは、金融機関の役員や職員などがその地位を利用して自己または当該金融機関以外の第三者の利益を図るために金銭の貸付けや金銭消費貸借の媒介、債務の保証等をする行為を言います。金融機関の内部の人間が正規の業務としてではなく自己または第三者のサイドビジネスとして貸付け等を行う行為は金融機関の信用を失墜させるものとして禁止されています（３条）。金銭貸借の媒介を行う者は貸借額の５％を超えて手数料等を受け取ることが禁止されており（４条）、また金銭の貸付けを行う者はその利息についても厳格な規制が置かれています（５条）。

出資金の受入れ制限等

出資法１条では、「何人も、不特定且つ多数の者に対し、後日出資の払いもどしとして出資金の全額若しくはこれをこえる金額に相当する金銭を支払うべき旨を明示し、又は暗黙のうちに示して、出資金の受入をしてはならない」とされています。「何人も」とあるように貸金業者に限られず誰でもが行為の主体となり得ます。「出資金」とは一般に共同の事業のために拠出される金銭であってその目的たる事業の成功を図るために用いられるものをいうとされます。本条で重要な点としては、事業の成否を問わず確定的に出資した元本またはそれを上回る利益配当を約束することとされており、いわゆる誇大広告的に出資者の判断を誤らせる表現が禁止されています。ちなみに、本条に該当する行為が同時に詐欺罪を構成する場合は詐欺罪のみが成立するとされます（８条４項）。次に、出資法２条では、「業として預り金をするにつき他の法律に特別の規定のある者を除く外、何人も業として預り金をしてはならない」（１項）とされています。そして「預り金」とは、「不特定かつ多数の者からの金銭の受入れであって」「預金、貯金又は定期積金の受入れ」「社債、借入金その他のいかなる名義をもってするかを問わず、前号に掲げるものと同様の経済的性質を有するもの」とされています。こちらは１条とはことなり「業として」行う者に主体が限られており、「業として」とは反復継続の意思をもって預り金をすることを言うとされています（東京高裁昭和３５年１１月２１日）。このような者が、不特定多数から元本を保証して預け人の便宜のために金銭などを保管するといった行為が禁止されています。

違反した場合の罰則

これらの規定に違反した場合は罰則として３年以下の拘禁刑、３００万円以下の罰金またはこれらの併科となっています（８条３項１号）。また、法人に対しても３０００万円以下の罰金となっています（９条１号）。上でも触れたように出資金の受入れが同時に詐欺罪を構成する場合は詐欺罪のみが成立すると条文で規定されていますが（８条４項）、不特定多数の者から詐欺的手段によって業として預り金を受入れた場合には争いがあるとされます。まず、個人的法益保護を目的とする刑法の詐欺罪に対し、出資法２条は社会的法益保護を目的としており、保護法益が異なることから観念的競合となるとする説があります。次に、両者は終局的には個々人の財産を侵害するものであるから両者は法条競合となり詐欺罪に吸収されるとする説があると言われています。

本件で西山ファームは、不特定多数から代理店を通じて商品を大量に購入してもらい、クレジットカード会社からの建替え払い金としてお金を預かり、購入してもらった商品は買い戻して代金の３割りを利益として支払うといったスキームで金銭を集めていたとされます。名古屋地裁は遅くとも２０１６年末頃までには商品の仕入れなどを行わない架空取引を行うようになったとし、利益の裏付けとなる原資がなく、いずれ破綻を免れないことは明らかとして継続的勧誘行為を違法としました。なお、本件を巡り刑事では２０２４年７月に名古屋地裁で懲役２年、執行猶予４年、罰金１５０万円の有罪判決が出ています。以上のように出資法では元本保証や確実な利益などをうたって不特定多数から金銭を集めるといった行為が厳格に禁止されています。また、それ以外の例えばファンドといった形式での投資勧誘等については別途金商法で登録が義務付けられるなどの規制が置かれています。募集株式発行や社債の発行、金融機関からの借り入れ等以外で資金集めを検討している場合はこれらの規制に留意して専門家の指導のもと慎重に進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> noteがKADOKAWAに第三者割当増資へ、募集株式発行について https://www.corporate-legal.jp/news/6232 Thu, 26 Mar 2026 08:37:59 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6232 はじめに出版大手の「KADOKAWA」が投稿プラットフォーム大手「note」と資本業務提携し、第三者割当増資を引き受けて１００万株取得することがわかりました。出資額は約２２億円とのことです。

事案の概要

今回、第三者割当増資を行うとされるnote株式会社は、クリエーターが文章や画像、音声、動画を投稿するプラットフォームを運営しており、会員登録者数は１千万人を超え、７千万近いコンテンツを抱えているとされます。 KADOKAWAは生成AIの普及によりコンテンツ制作の仕組みが大きく変わろうとしている中、クリエーターの作品がより多くの人に届く環境を作るためnotoと資本業務提携し、同社の第三者割当増資を引き受けたとのことです。今後、両社は出版やAIデータ流通、IP創出、ファンコミュニティなどの分野で協業していくとされます。今回の提携でKADOKAWAはnoteの株式を１００万株引受け、４月９日に取得し議決権の５.２２％を保有する見通しとのことです。

募集株式発行の手続き

募集株式発行の手続きはおおまかに、（１）募集事項の決定、（２）募集事項の通知・公告、（３）募集株式申し込み、（４）割当決定、（５）払込み、（６）登記となります。募集株式の発行は株主割当、第三者割当に分かれ、またそれぞれ公開会社、非公開会社でも手続きが分かれます。（公開会社とは譲渡制限が設けられていない株式を発行している会社を言い、非公開会社とは全ての株式に譲渡制限が設けられている会社を言います。）まず、公開会社が募集事項を決定する場合、株主割当・第三者割当のいずれも原則として取締役会決議で行います（会社法１９９条～２０２条）。例外として特に有利な価格で第三者割当を行う場合は株主総会の特別決議が必要です。一方、非公開会社の場合は原則として株主総会の特別決議によって募集事項を決定することとなります。こちらにも例外があり、非公開会社が株主割当をする場合は定款で定めることによって取締役に決定を委任することが可能です。しかし、第三者割当の場合はこのような定款規定を置くことはできず、株主総会の特別決議で委任することができます。第三者割当の際の割当については、募集する株式が譲渡制限株式である場合は取締役会の決議（取締役会非設置会社の場合は株主総会特別決議）で決定し、それ以外の株式の場合は代表取締役等が決定することとなります（２０４条２項）。

株主に対する通知等

募集株式発行の際には上でも触れたように株主に通知や公告をする必要がある場合があります。まず、株主割当の場合には申込み期日の２週間前までに株主に募集事項等を通知する必要があります（２０２条４項、２４１条４項）。これは割当を受ける株主に検討と準備の期間を与えるためです。次に、公開会社が取締役会決議によって第三者割当により募集株式を発行する場合には、払込期日の２週間前までに募集事項を株主に通知するか公告する必要があります（２０１条３項、４項）。こちらは株主割当と異なり、株主に新株発行の差止の機会を与えるためとなっています。公開会社が取締役会決議で発行する場合は既存の株主が知らない間に新株が発行されてしまうというリスクがあるためです。これらの２週間という期間は総株主の同意がある場合は短縮することが可能です。募集事項の決定日と払込期日または申込み期日との間に２週間の期間がない場合は新株発行後の登記の際に総株主の同意書の提出が要求されることとなります。

支配株主の異動を伴う場合

上記のように公開会社が取締役会決議によって募集株式を発行する場合は原則として払込期日の２週間前までに株主に通知するか公告する必要があります。ここで募集株式発行によって議決権の５０％を超えて保有する「支配株主」の異動が生じる場合にはその氏名または名称、住所を株主に通知または公告する必要があります（２０６条の２第１項、２項）。従来公開会社は取締役会の一存で新株を発行することによって筆頭株主、支配株主を変えることができていました。しかし、これには海外の投資家などからの批判も強く会社法の平成２６年改正によってこのような規定が盛り込まれました。この通知を受け、総株主の議決権の１０％以上が会社に反対の通知をしたときは株主総会決議による承認を受ける必要があります（同４項）。ここでの承認決議は役員選任の場合と同様に定款によっても定足数を３分の１より下げることができません（同５項カッコ書き）。この場合でも会社の財産状況が著しく悪化しており、緊急の必要がある場合は決議は不要です（同４項ただし書き）。また、引受人が親会社等である場合はこれらの手続きは不要となっています（同１項ただし書き）。

本件でKADOKAWAはnoteの株式を１００万株引受け、議決権の５.２２％を保有することとなります。noteは公開会社であることから取締役会の決議によって募集株式発行が可能となっており、また今回は支配株主の異動も伴っていないことから株主総会決議も不要となっています。以上のように会社法では募集株式の発行について厳格な手続き規定を置いています。公開会社、非公開会社、また株主割当、第三者割当それぞれで手続きが異なってきます。特に期間制限のある手続きなどは期間に不足がある場合など後々トラブルに発展することも有りえます。新株発行による増資を検討する際にはこれらの規定を踏まえて、期間に余裕をもって慎重に手続きを進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 宮崎市の消防局職員がサプリ販売で懲戒処分、マルチ商法について https://www.corporate-legal.jp/news/6231 Wed, 25 Mar 2026 08:50:19 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6231 はじめに宮崎市消防局の職員がサプリメントを販売する「マルチ商法」を行っていたとして減給の懲戒処分を受けていたことがわかりました。匿名の電話で発覚したとのことです。今回は特定商取引法が規制するマルチ商法について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、処分を受けたのは宮崎市消防局の３０代の主任級職員で、２０２４年１月頃から家族名義で健康食品のサプリメントを販売するマルチ商法の代理店を共同で運営していたとされます。消防局に寄せられた匿名の電話で発覚し、その後の調査で職員が商品の広報や販売のあっせんを行ってたことが判明したとのことです。その一方で活動は勤務時間外であったことや他の職員への勧誘行為などは確認されなかったとされ、市は地方公務員法に違反したとして同職員を２３日付で１か月間の減給１０分の１の懲戒処分としました。同市消防局長は不祥事に対しお詫びと再発防止に全力で取り組むとしています。

マルチ商法とは

マルチ商法とは、商品やサービスの販売員となって販売利益を得ると同時に他人を販売員になるよう勧誘して一定の紹介料が得られるといった商法を言います。「マルチレベル・マーケティング」と呼ばれることもあり、プラミッド状に組織が拡大していくといった特徴があります。マルチ商法は特定商取引法では「連鎖販売取引」と呼ばれ同法による規制の対象となっています（３３条）。特商法において「連鎖販売取引」とは、（１）物品の販売または役務の提供の事業であって、（２）再販売、受託販売もしくは販売のあっせんをする者を、（３）特定利益が得られると誘引し、（４）特定負担を伴う取引をするものとされています。「この会に入会すると売値の３割引で商品を買えるので他人を誘ってその人に売れば儲かります」「他の人を勧誘して入会させると１万円の紹介料がもらえます」といった勧誘が典型例と言えます。そして、取引をするための条件として金銭の負担を求める場合に連鎖販売取引に該当することとなります。

連鎖販売取引への規制

上記のような連鎖販売取引に該当する場合は特定商取引法で厳格な規制を受けることとなります。まず、連鎖販売取引の統括者、勧誘者、それ以外の一般連鎖販売業者は消費者を勧誘するに先立って（１）氏名や名称、（２）勧誘目的、（３）商品または役務の種類を告げなければなりません（３３条の２）。次に禁止行為として勧誘を行う際、または取引の相手方に契約を解除させないようにするために嘘をつくことや威迫して困惑させるといった行為が禁止されています（３４条）。広告をする際にも著しく事実に相違する表示や実際のものよりも著しく優良でありまたは有利であると人を誤認させるような表示が禁止されています（３６条）。さらに連鎖販売取引について消費者と契約を締結する際には統括者の氏名や名称、住所、電話番号、商品の種類や性能、品質、商品名、販売価格、特定利益および特定負担の内容、契約解除に関する事項その他の事項を記載した書面の交付が義務付けられます（３７条）。この書面を受け取った日から２０日以内であれば消費者はクーリングオフをすることができ、連鎖販売業者が虚偽を言ったり威迫があった場合はこの期間を過ぎてもクーリングオフができます（４０条）。

ねずみ講とは

連鎖販売取引に似たものとして「ねずみ講」があります。連鎖販売取引と同様に勧誘した者がさらに勧誘を繰り返し、プラミッド構造となる点は同様ですが、連鎖販売取引と異なり商品の販売を目的とせず、もっぱら金品の受け渡しを目的としています。ねずみ講は構造上、最終的には必ず破綻するにもかかわらず射幸心を煽って多くの者を加入させ、膨大な経済的被害を生じさせることから現在では「無限連鎖講の防止に関する法律」によって厳しく禁止されています（３条）。無限連鎖講を開設し、または運営した場合は３年以下の拘禁刑、３００万円以下の罰金またはこれらの併科となっています（５条）。業として無限連鎖講に加入することを勧誘した場合は１年以下の拘禁刑または３０万円以下の罰金（６条）、それ以外の場合でも無限連鎖講への加入を勧誘した場合は２０万円以下の罰金となっています（７条）。

本件で宮崎市消防局の職員はサプリメントの販売を目的とするマルチ商法の代理店を共同で営んでいたとされます。市は地方公務員法が定める「営利企業への従事等の制限」に違反したとして減給の懲戒処分としました。本件では公務員法に違反したとして処分がなされていますが、マルチ商法自体は直ちに違法となるものではありません。上でも触れたように連鎖販売取引の要件を満たす場合、特定商取引法の厳格な規制に服することとなります。一方でいわゆるネズミ講と呼ばれる無限連鎖講はそれ自体が違法となっており開設や運営だけでなく勧誘行為も違法とされ、罰則が設けられています。消費者を勧誘して、さらにその消費者に勧誘を誘引するといったスキームを検討する際にはこれらの規制を精査して法に抵触していないかを慎重に見ていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 法務省が株主総会での書面投票義務廃止を検討、会社法改正の動き https://www.corporate-legal.jp/news/6230 Thu, 19 Mar 2026 08:25:16 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6230 はじめに法務省の法制審議会が株主総会の書面投票を義務付ける会社法の規定の廃止を検討していることがわかりました。議決権行使をインターネットのみで行うことを認め企業の負担を減らす狙いとのことです。今回は株主総会での議決権行使について見ていきます。

株主総会の招集手続き

株主総会を招集するに際しては、原則として株主に招集通知を発送する必要があります（会社法２９９条１項）。通知時期としては、公開会社では株主総会の開催日の２週間前までに発信する必要があります。非公開会社の場合は書面または電子投票を採用するかで分けられ、採用しない場合は１週間前まで、採用する場合は２週間前までに発信することを要します。ちなみに、取締役会非設置会社であれば書面・電子投票を採用しない場合、定款で１週間の期間をさらに短縮できます。ここでいう「開催日の２週間前まで」とは具体的に、開催日と発信日の間に１４日以上の期間がなければならないことを意味し、たとえば６月２３日に開催予定であればその１５日前である６月８日がデッドラインということです。通知方法としては、取締役会設置会社および書面・電子投票を採用する場合は書面で通知することを要します（２９９条２項１号、２号）。取締役会設置会社でも株主の承諾がある場合は電磁的方法による通知が可能です。取締役会非設置会社の場合はこのような制限はなく、口頭や電話、メールなど様々な方法が認められます。なお、これらの手続きは書面・電子投票を採用している場合を除き、総株主の同意があれば省略できます（３００条）。

株主総会における議決権行使

株主の議決権行使方法としては、株主総会に出席して行使する他に上でも触れた書面投票と電子投票が用意されています。書面投票の場合、株主は議決権行使書面に必要な事項を記載して原則として株主総会の日時の直前の営業時間終了時または定められた日時までに株式会社に提出して行使することとなります（３１１条１項、会社法施行規則６９条）。提出された議決権行使書面は株主総会の日から３か月間本店に備え置かれ、株主は営業時間内であればいつでも閲覧・謄写請求ができます（３１１条３項、４項）。ちなみに、株主の数が１０００人以上の会社は原則として書面投票を採用する必要があります（２９８条２項）。次に電子投票の場合、株主は株式会社の承諾を得て株主総会の日時の直前の営業時間の終了時、または特に定められた日時までに電磁敵方法により株式会社に提供して行使することとなります（３１２条１項）。ちなみに、会社は正当な理由がなければ承諾を拒むことはできません（同２項）。一般的には会社が株主に割り当てたパスワードや専用コード番号などを株主から送信してもらう方法で株主本人の確認を行います。また、議決権行使は代理人によって行うことも可能です（３１０条）。その際には代理権を証明する書面を会社に提出することとなります。代理人を株主に限定する定款規定も株主総会が第三者に撹乱されることを防止するといった目的の範囲内で有効とされています（最判昭和４３年１１月１日）。

書面投票に関する裁判例

書面投票における議決権行使書面の行使期間に関する最近の裁判例を一つ紹介しておきます。上でも触れたように書面投票を採用する場合は株主は議決権行使書面を原則として株主総会直前の営業時間終了時までに会社に提出することとなりますが、提出期限を会社があえて定めることも可能です。提出期限を定める場合、招集通知を発送した日から２週間を経過した日以降の日を期限として定める必要があります（２９８条１項５号、施行規則６３条３号ロ）。つまり、この場合は招集通知を遅くとも株主総会開催日の１６日前までに発送する必要があるということです。この事例では営業時間が午後５時２０分に終了する会社が株主総会直前日の午後５時を提出期限と定め、株主総会の１５日前に招集通知を発送していました。裁判所は法令違反を認めつつも、その２０分間で議決権行使書面が提出された証拠はなく、手続きの瑕疵は重大ではなく決議に影響を及ぼさないとして決議取消の訴えを裁量棄却しています（東京地裁令和３年４月８日）。

報道によりますと、近年電子投票を採用する上場企業は８７％に達しているとされています。電子投票は集計の誤り防止や負担軽減につながる一方、デジタル機器に不慣れな高齢者にとって電子投票は利用しにくくなるとの指摘もあります。これに対し、書面投票は往復の郵送に時間もかかりコストも増加します。そこで、法務省の法制審では株主数が１０００人以上の企業に書面投票の採用を義務付ける会社法の規定の廃止をパブリックコメントを経て判断するとのことです。以上のように株主総会の招集や議決権行使には会社法上詳細な手続き規定が置かれています。上で紹介した裁判例のように些細な手続きの不備でも決議取消訴訟に発展することも有りえます。株主総会招集の際には期日に余裕を持って慎重に進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> RIZAPの「未払いなら退会不可」規約が改定／消費者契約法上の問題点は https://www.corporate-legal.jp/news/6229 Wed, 18 Mar 2026 08:41:17 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6229 はじめに RIZAPが未払い利用料がある場合は退会できない旨の利用規約の規定を改定していたことがわかりました。適格消費者団体から差止請求がなされていたとのことです。今回は消費者契約法の規制について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、フィットネスクラブ「chocoZAP」を運営するRIZAPは、利用規約の退会に関する条項で、退会できない場合として「利用料の引き落としエラー等の未払いがある場合（未払いが解消されるまで退会不可）」と定められていたとされます。これに対し適格消費者団体であるNPO法人消費者被害防止ネットワーク東海は、「本条項は民法６５１条１項の定める解約の要件を加重するものであり、未払い料金の支払が完了しない限り解約できず、その間も月額会費が発生し続けるというもので消費者の利益を一方的に害し消費者契約法に反する」として差止を求めていたとのことです。また、解約できない間に自動的に発生する会費についても、「実質的に損害賠償の予定ないし違約金に該当する」と主張しています。

消費者契約法の規制

消費者契約法１０条によりますと、消費者の不作為をもって当該消費者が新たな消費者契約の申し込みまたはその承諾の意思表示をしたものとみなす条項その他の法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比して消費者の権利を制限しまたは消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって民法１条２項の基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは無効とされています。消費者と事業者との間にある情報・交渉力の格差を背景として消費者が本来有しているはずの利益を一方的に侵害する条項を無効とし、消費者の利益を保護することが趣旨となっています。具体的な無効要件は、（１）任意規定と比較して消費者の権利を制限しまたは義務を加重する条項であること（２）信義則に反して消費者の利益を一方的に害するものであることとなっています。任意規定とは特約がなければ適用される法律の規定を意味します。信義則に反するかについては当該条項の性質、契約に至った経緯、消費者と事業者間の情報や交渉力の格差、その他諸般の事情を総合的に考慮されます。

消費者契約法９条

消費者契約法９条では消費者契約の解除等に伴う消費者の負担する損害賠償額の予定や違約金などについて行っていの規制を置いています。まず、解除に伴う損害賠償額の予定または違約金を定める条項では、これらを合算した額が解除の事由、時期等の区分に応じて同種の消費者契約の解除で事業者に生ずべき平均的な損害の額を超える部分が無効となります（同１項１号）。次に、消費者が支払期日までに支払わない場合の損害賠償額の予定または違約金を定める条項では、これらを合算した額が支払期日の翌日からその支払をする日までの期間について、日数に応じて年１４.６％の割合を乗じて計算した額を超える部分が無効とされています（同２号）。さらに、事業者は損害賠償額の予定や違約金を定める条項に基づき消費者に支払を請求する場合に、当該消費者から求められたときはその算定の根拠の概要を説明する努力義務を負っています。

契約条項が無効となるケース

消費者契約法９条や１０条に違反する具体的なケースとして、事業者がいつでも一方的に契約内容を変更できる旨の条項や、消費者の債務不履行がある場合に正当な理由なく無催告解除ができる旨の条項、契約不適合責任の権利行使期間を正当な理由なく不当に短く設定する条項、契約解除の手続きを極端に複雑にし事実上解除ができなくするような条項などが消費者の正当な権利を不当に制限する条項として無効となる可能性が高いと言えます。また、逆に事業者の責任を不当に免除や軽減する条項として、事業者の施設内での盗難や事故について事業者が一切責任を負わない旨の条項や事業者に過失がある場合でも不当に低廉な賠償額の上限を設けるといった条項が無効となる可能性があります。そして、解除等の場合の損害賠償額の予定や違約金に関しては、例えば学習塾など中途解約で受講していない期間の授業料分も全額違約金となる条項や、結婚式場のキャンセル料などで契約時期に関わらず契約金額の大部分を占めるような高額な違約金を定める条項などが無効となる可能性が高いと言われています。

上述のように、以前のRIZAPの利用規約では、「利用料の引き落としエラー等の未払いがある場合、未払いが解消されるまで退会不可とする」条項が定められていましたが、現在では改定されており、「未払いがある場合でも退会できる一方、退会後も未払分の支払い義務は免れない」という内容となっているとされます。このように、消費者契約法では民法等の任意規定よりも義務や責任を加重し、信義に反するような消費者に一方的に不利益を与える条項は無効としています。損害賠償の予定や違約金も同様に、同種の契約で想定される損害額の平均を超える部分や年利１４.６％を超える部分は無効としています。これらを踏まえて自社の利用規約に問題は無いか、社内で周知して見直しておくことが重要と言えるでしょう。

]]> イオンがサンデーを完全子会社化、株式等売渡請求について https://www.corporate-legal.jp/news/6228 Mon, 16 Mar 2026 17:26:25 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6228 はじめにイオンが子会社であるホームセンター「サンデー」（青森県八戸市）に対して行っていたTOBで９６％以上の株式を取得していたことがわかりました。今後完全子会社となる予定とのことです。今回は会社法の株式等売渡請求について見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、イオンの子会社でありホームセンターを展開するサンデーは今年１月、イオンからの完全子会社化の提案に賛同することを明らかにしたとされます。同日時点でイオンはサンデーの株式を７６.７％保有しており同月９日～３月４日に１株１２８０円で株式公開買付（TOB）実施していたとのことです。これによりイオンはサンデー株の９６.１３％を取得し、今後株式併合ではなく株式等売渡請求によって完全子会社化するとされています。サンデーはイオンとより一体となって事業を展開することでプライベートブランドをはじめとした商品や出店の拡大、食品事業の強化を図る方針とのことです。

株式等売渡請求とは

株式等売渡請求とは、株式会社の総株主の議決権の９０％以上を保有する株主（特別支配株主）が当該会社の承認を得て他の少数株主が有する株式等の全部を強制的に取得する制度を言います（会社法１７９条）。完全子会社化する際のスクイーズ・アウトに利用するための制度と言えます。従来完全子会社化やMBOなどで対象会社の少数株主をスクイーズ・アウトするには株式併合や株式交換、全部取得条項付種類株式などが利用されてきました。これらによってスクイーズ・アウトを行うには株主総会の特別決議による承認が必要です。また、全部取得条項付種類株式や株式併合の場合は端数処理に裁判所の手続きを要するなど手続きが煩雑な面もありました。しかし、平成２６年の会社法改正で導入された株式等売渡請求ではこれらの手続きが不要で、より簡易・迅速な組織再編を行うことが可能となりました。また、株式等売渡請求では株式の他に新株予約権も取得することができます。以下具体的に手続きの流れを見ていきます。

株式等売渡請求の手続き

TOBなどによって対象会社の株式の９０％以上を取得できた特別支配株主は株式等売渡請求をすることができます。手続きとしてはまず、特別支配株主から対象会社への通知が行われます（１７９条の３第１項）。それに対し対象会社が承認すると対象会社から特別支配株主に通知がなされます。そして、対象会社から取得日の２０日前までに残存株主等に通知・公告がなされます（１７９条の４第１項、２項）。この通知・公告によって特別支配株主から残存株主に売渡請求がなされたものとみなされます（同３項）。売渡請求に関する事項と会社が承認した旨を記載した書面が会社の本店に備え置かれます（１７９条の５）。特別支配株主は取得日に残存株主の株式を取得し、対価が支払われることとなります。

株式等売渡請求への対抗手段

特別支配株主による株式等売渡請求に対してはいくつかの対抗手段が用意されています。まず、（１）売渡請求が法令に違反する場合、（２）売渡請求の手続き違反がある場合、（３）対価が不当である場合に、残存株主が不利益を受ける可能性があるときは売渡請求の差止を請求することができます（１７９条の７）。次に残存株主は、特別支配株主が決定した対価に不服がある場合は、裁判所に価格決定の申立てをすることができます（１７９条の８第１項）。なお、この場合、特別支配株主は価格決定があるまでは自らが公正な価格と認める額を支払うことができます（同３項）。そして売渡請求を受けた残存株主は、特別支配株主が株式を取得した日から１年以内（公開会社の場合は６か月以内）であれば、売渡請求無効の訴えを提起することも可能となっています（８４６条の２）。

本件でイオンは今月４日まで行っていたTOBによってサンデー株の９６％以上を取得したとされています。これによりイオンはサンデーの特別支配株主となったことから株式等売渡請求によってスクイーズアウトが可能となります。４月頃には完全子会社化が完了する見込みとのことです。以上のように会社法では対象株式会社の株式を９０％以上取得した場合、簡易・迅速な株式等売渡請求によることが可能となっています。TOB等で９０％以上の取得ができなかった場合はこれまでと同様に株式併合等によることとなります。なお、一般的に株式併合等による場合は４～５か月程度の期間を要するとされますが、株式等売渡請求の場合は３か月程度に短縮できると言われています。 M＆AやMBOを検討している場合は、保有株式の割合によってどのような手続きが用意されているかを把握し、慎重に手続きを進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> まもなく施行、改正女性活躍推進法について https://www.corporate-legal.jp/news/6227 Thu, 12 Mar 2026 09:00:34 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6227 はじめに２０２５年６月に成立した改正女性活躍推進法が今年４月１日から施行となります。企業の男女間賃金差異等の情報公表義務の拡大や女性の健康上の特性配慮などが盛り込まれています。今回は改正女性活躍推進法の概要について見ていきます。

女性活躍推進法とは

女性活躍推進法とは、自らの意思によって職業生活を営み、または営もうとする女性がその個性と能力を十分に発揮して職業生活において活躍することが一層重要になっていることに鑑み、女性の職業生活における活躍の推進についてその基本原則を定め、国や地方自治体、事業主の責務を明らかにすることを目的とした法律です（１条）。この法律は２０１６年に施行され、２０２６年３月３１日までの時限法として成立しましたが、昨年の法改正によって有効期限がさらに１０年間延長され２０３６年３月３１日までとなっています。その基本原則は、男女間の格差の実情を踏まえ、自らの意思によって職業生活を営もうとする女性の採用、教育訓練、昇進、職種および雇用形態の変更その他の職業生活に関する機会の積極的な提供、そして女性の健康上の特性に留意してその個性と能力が十分に発揮できるようにすることを旨としています。

女性活躍推進法による義務

女性活躍推進法では常時雇用する労働者数が１０１人以上の事業主に対し、（１）一般事業主行動計画の策定、社内周知、外部への公表と都道府県労働局への届出、（２）女性の活躍に関する情報公表を義務付けています（８条１項）。一般事業主行動計画では、計画期間、女性の職業生活における活躍の推進に関する取組の実施により達成しようとする目標、実施しようとする女性の職業生活における活躍の推進に関する取組の内容および実施期間を盛り込むこととなっています（同２項各号）。女性の活躍に関する情報公表については、常時雇用する労働者が３０１人以上の場合、男女間賃金差異に加えて２項目以上の公表が義務付けられます。常時雇用する労働者が１０１年～３００人の場合は１項目以上の公表が義務付けられています。

改正法施行後

今年４月１日の改正法施行後は義務付けられる公表事項が拡張されます。まず、常時雇用する労働者が３０１人以上の場合は「男女間賃金差異」に加え「女性管理職比率」＋２項目となります。そして、常時雇用する労働者が１０１人～３００人の場合も「男女間賃金差異」「女性管理職比率」＋１項目と公表事項が大幅に拡大されています。ここで選択できる公表項目としては以下の通りとなっています。「女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供」・採用した労働者に占める女性労働者の割合・男女別の採用における競争倍率・労働者に占める女性労働者の割合・係長級にある者に占める女性労働者の割合・役員に占める女性の割合・男女別の職種または雇用形態の転換実績・男女別の再雇用または中途採用実績「職業生活と過程生活との両立に資する雇用環境の整備」・男女の平均継続勤務年数の差異・１０事業年度前およびその前後の事業年度に採用された労働者の男女別の継続雇用割合・男女別の育児休業取得率・労働者の１月当たりの平均残業時間・雇用管理区分ごとの労働者の１月当たりの平均残業時間・有給休暇取得率・雇用管理区分ごとの有給休暇取得率

以上のように、今回の改正法で従業員３０１人以上の企業では男女間賃金差異に加えて女性管理職比率の公表が義務付けられることとなります。１０１人～３００人の企業ではこれまで義務ではなかった男女間賃金差異と女性管理職比率の公表が義務となります。これらの数値は具体的には改正法の施行後に最初に終了する事業年度の実績をその次の事業年度の開始後おおむね３か月以内に公表する必要があるとされています。その後もおおむね１年に１回以上、最新の数値を公表する必要があるとのことです。また、「管理職」とは課長級と課長級より上位の役職（役員を除く）の合計とされています。求職者等に対するセクハラ防止措置の内容を公表していることが「プラチナえるぼし」認定要件に追加されています。近年の多様な労働者の就業環境整備や女性活躍推進の流れを注視しつつ、自社の就業環境の整備を進めていくことが重要と言えるでしょう。

]]> 小林製薬が監査等委員会設置会社への移行を提案、筆頭株主は反対表明 https://www.corporate-legal.jp/news/6226 Wed, 11 Mar 2026 08:43:10 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6226 はじめに紅麹サプリ問題で揺れる小林製薬が今月開催予定の定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行を提案する方針であることがわかりました。これに対し同社株主である投資ファンドが反対を表明しているとのことです。今回は会社法の監査等委員会設置会社について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、小林製薬は今月２７日に予定されている定時株主総会で、執行と監督の機能を分離する「監査等委員会設置会社」への移行と元社長の取締役選任を提案する予定だといいます。これに対し、同社の株式を１３％以上保有する筆頭株主である「オアシス・マネジメント」は会社側の提案に反対を表明しているとのことです。会社からの提案の中には、「重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる」旨の定めを定款に置くというものが含まれているとされ、『創業家による支配をより強固なものにするおそれがある』として、オアシス・マネジメントは警戒を示しているといいます。ちなみに、オアシス・マネジメントは、紅麹問題に関連して当時の取締役ら７人に対し約１３５億円の賠償を求める株主代表訴訟も提起しているとされます。

監査等委員会設置会社とは

監査等委員会設置会社とは、会社法の２０１５年改正で導入された株式会社の機関設計の一種で、監査役の代わりに取締役会の内部に監査等委員会を置きコーポレートガバナンスの強化を図った制度です。会社法では従前、２００３年から導入された委員会設置会社の制度が置かれていましたが、同制度では指名委員会、報酬委員会、監査委員会の三委員会を設置し、それぞれの委員会で過半数が社外取締役である必要があり会社の負担が非常に大きい機関設計となっていました。経済界からはより柔軟な機関設計を求める声が高まり２０１５年改正で監査等委員会設置会社の導入に至りました。これにより社外監査役の設置が不要となり、最低限２名の社外取締役の確保によって要件を満たすことができ会社の人材確保の負担が大幅に軽減されたと言えます。

監査等委員会設置会社の機関構成

監査等委員会設置会社では取締役会、監査等委員会、会計監査人の設置が義務付けられます。監査等委員会は３名以上の監査等委員である取締役で構成されその過半数は社外取締役である必要があります。通常の取締役と監査等委員である取締役は区別され株主総会で選任されますが（会社法３２９条２項）いずれも取締役会を構成することになります。監査等委員である取締役は代表取締役となることができないため監査等委員会設置会社では監査等委員となる取締役３名と代表取締役となる取締役１名の最低４名を用意する必要があります。監査等委員である取締役の任期は原則として２年ですが、監査等委員でない取締役の任期は原則として１年となっています（３３２条１項、３項、４項）。監査等委員である取締役を解任する場合は監査役と同様に株主総会の特別決議を要します（３４４条の２第３項、３０９条２項７号）。

重要な業務執行の決定委任

本来、会社法では、（１）重要な財産の処分・譲受け（２）多額の借財（３）支配人その他の重要な使用人の選任および解任（４）支店その他の重要な組織の設置・廃止（５）募集社債に関する事項（６）役員の責任免除といった重要な業務執行の決定については取締役に委任することができず取締役会で行う必要があります（３６２条４項）。しかし、監査等委員会設置会社では取締役の過半数が社外取締役である場合、これら重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となっています（３９９条の１３第５項）。これは監督機能が強化された監査等委員会設置会社では、監督者が逐一決定に関与するのではなく各取締役に委任し、監督者はできるだけ監督に専念すべきとの考え方によるとされます。なお、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財については一定の要件の下「特別取締役」に決定を委ねることが認められていますが（３７２条１項）、監査等委員会設置会社で取締役の過半数が社外取締役である場合は「特別取締役」を置くことができません。これは上記のようにこのような会社は重要な業務執行の決定を取締役に委任できるため「特別取締役」を置く意味がないからです。

現在、小林製薬の定款では、監査役・監査役会・会計監査人の設置が定められていますが、「定款を変更して監査等委員会設置会社へ移行する」提案を取締役会で決定したとされます。それに加えて、監査等委員である取締役３名、監査等委員でない取締役７名、補欠取締役１名の選任議案も提出される予定です。候補者の詳細は不明ですが、取締役の過半数は社外取締役であると考えられています。以上のように、会社法では従来の監査役会設置会社、指名委員会等設置会社の他にその中間的な監査等委員会設置会社の機関設計が用意されています。欧米で一般的な委員会設置会社よりも柔軟で負担の少ない機関設計となっており、取締役４名に加え会計監査人１名の計５名で設置が可能となっています。ガバナンスの強化と経営体制の刷新が求められる際にはどのような機関設計があるのかを把握し、柔軟に選択肢を検討していくことが重要と言えるでしょう。

]]> 三田市民病院、残業代8300万円未払いで是正勧告／管理監督者とは？ https://www.corporate-legal.jp/news/6225 Mon, 09 Mar 2026 08:30:51 +0900 法務ニュース https://www.corporate-legal.jp/news/6225 はじめに兵庫県三田市の「三田市民病院」が職員の時間外手当の未払いがあったとして昨年９月に伊丹労働基準監督署から是正勧告を受けていたことがわかりました。未払い額は計８３００万円に上るとのことです。今回は労基法の管理監督者について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、三田市民病院ではこれまで課長級と次長級の看護師、放射線技師や薬剤師など医療技術者あわせて４１人を“管理監督者”とし時間外手当の支給対象外としていたとされます。しかし、職員からの相談を受けた伊丹労働基準監督署が現場での勤務実態などを調査したところ、実態として管理監督者に与えられるべき権限が与えられていなかったといいます。そこで、伊丹労働基準監督署は、当該職員らは労基法の“管理監督者”に該当しないとして昨年９月に是正勧告を出していたとのことです。病院側は２０２２年８月までの未払い分合わせて約８３００万円を支払うとした上で補正予算案に計上し今月４日の市議会で可決されたとされています。

労基法の規制

労働基準法では労働者の労働時間や休憩時間などについて厳格な規制を置いています。まず、使用者は労働者に１日８時間、週４０時間を超えて労働させてはならないとされており（３２条１項、２項）、それを超えて労働させるには労使協定を締結して労基署に届け出る必要があります（３６条）。これを一般にサブロク協定と呼びます。また、時間外労働や休日労働、深夜労働をさせた場合には割増賃金の支払が必要となります（３７条１項）。従業員の労働時間が６時間を超える場合は最低４５分、労働時間が８時間を超える場合は最低１時間の休憩を労働時間の途中に与える必要があるとされています（３４条１項）。そして、この休憩時間は原則として一斉に与える必要があり、休憩時間中は従業員の自由にさせなければなりません（同２項、３項）。加えて、使用者は従業員に対して毎週最低１日、４週間で４日以上の休日を与える必要があります（３５条１項、２項）。そして、休日に労働させるためにもやはり労使協定を締結して労基署に届け出ることとなり（３６条１項）、割増賃金も発生します（３７条１項）。

管理監督者とは

上記のように労働基準法では従業員の労働時間や休憩、休日について厳格な規制が置かれていますが、これらの規定は「監督若しくは管理の地位にある者又は機密の事務を取り扱う者」に対しては適用除外となるとされています（４１条２号）。それではこの労基法の「管理監督者」とはどのような場合に認められるのでしょうか。厚生労働省のHPでは、「管理監督者」とは労働条件の決定その他労務管理について経営者と一体的な立場にある者を意味し、名称にとらわれず実態に即して判断すべきものとされています。そして、その判断基準としては、（１）当該者の地位、職務内容、責任と権限からみて、労働条件の決定その他労務管理について経営者と一体的な立場にあること（２）勤務態様、特に自己の出退勤をはじめとする労働時間について裁量権を有していること（３）一般の従業員に比してその地位と権限にふさわしい賃金（基本給、手当、賞与）上の処遇を与えられていることが挙げられています。

管理監督者に関する裁判例

管理監督者に関する裁判例としてハンバーガーチェーン店の店長が自身は該当しないとして会社側に過去２年分の割増賃金の支払を求めた事例が存在します。この事例で裁判所は、店長の従業員の採用や育成、シフト決定、販促活動の企画などの権限を認めつつも、それらはあくまで店舗内に限られており企業経営上の必要から経営者と一体的な立場で重要な職務権限が付与されているとは言えないとしました。また、店舗で自らシフトマネージャーとして勤務しており労働時間に関する裁量性も無く、待遇も十分ではないとして管理監督者には該当しないとしました（日本マクドナルド事件東京地裁平成２０年１月２８日）。一方で、管理監督者に該当すると認められた事例として、医療法人の人事課長として看護師の募集業務に従事していた従業員が同法人に対し割増賃金の支払を求めた例があります。この事例では、自身の出退勤についてタイムカードを打刻すべき義務を負わされていましたが、それは拘束時間の長さを示すにとどまると判断され、その他、・看護師の採否の決定や配置等の労務管理について経営者と一体的な立場にあったこと・実際の労働時間に対する裁量が認められていたこと・待遇も責任手当や特別調整手当が支給されていたことなどから“管理監督者”に該当するとされました（医療法人徳洲会事件大阪地裁昭和６２年３月３１日）。

本件で伊丹労働基準監督署は三田市民病院で管理監督者として扱われていた医療従事者４１人について、「実態として管理監督者に与えられるべき適切な権限が与えられていなかった」として同病院に是正勧告を出していたとされます。詳細は明らかにされていませんが、従業員の募集や採否、労務管理等についての決定権限といった経営者と一体的な立場と言えるほどの権限が付与されていなかったものと考えられます。従業員には順次未払い分の支払いがなされるとのことです。以上のように労基法の「管理監督者」とは経営者と一体的な立場の権限や待遇が与えられ、労基法上の規制を超えて活動しなければならない企業経営上の必要性が認められる者を指します。単に店長や課長といった役職が与えられているだけでは該当しないといえるでしょう。自社で管理監督者に該当する者を置いている場合はこれらの要件に該当するかを見直しておくことが重要といえるでしょう。

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