法制審による会社法改正中間案発表
2011/12/08   商事法務, 法改正, 会社法, その他

中間試案の内容

 今回の改正案には、1.企業統治のあり方、2.親子会社に関する規律、3.その他、の3点がある。このうち、注目すべきは1.企業統治のあり方、である。

 取締役会の監督機能を高めるためとして、公開会社かつ大会社である監査役会設置会社において、1人以上の社外取締役選任を義務付けるという案が出されている(A案)。この案以外にもあるが、現状維持のC案以外は、社外取締役を監査役会設置会社に義務付けることを含む内容となっている(残りのB案も、金商品取引法24条1項により有価証券報告書を提出しなければならない株式会社において、1人以上の社外取締役選任を義務付けているため)。

 加えて、社外取締役の定義を見直し、その範囲を絞る案も提出されている(親会社の取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人でないものであること等が追加される)。

 その一方で、社外取締役の確保が困難を極めることを回避するため、社外取締役就任10年間に限り、その株式会社の業務執行取締役に等になったことがなければ、社外取締役に就任できるとの要件緩和も併せて提案されている。

雑感

 今回の改正は、オリンパスや大王製紙の経営陣による不祥事が引き金になっていることは疑いがない。それだけに、これらの不祥事が例外中の例外であるから、それを理由に他の企業にまで影響を与えることは合理性がない、との改正に対する反対意見を全否定することも難しい。

 しかし、会社法成立時の前後から、委員会設置会社の制度を作成し、コーポレートガバナンスの強化を図るように制度設計を進めてきた流れを考えれば、社外取締役の法律上の強制は、必ずしも無謀な主張ではないのではないか。機動的な経営が必要なのは当然であるけれど、それも健全で信頼できるコーポレートガバナンスが実行されていることが前提になっているはずだ。

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