ガンホーが臨時株主総会に備え、基準日を「8月12日」に設定
2025/08/18   商事法務, 総会対応, 会社法, IT, エンターテイメント

はじめに

ガンホー・オンライン・エンターテイメントは、アクティビストから臨時株主総会の招集を求められている件に関連し、総会招集のための基準日を８月１２日に設定したと発表しました。

総会は９月に開催予定とのことです。今回は会社法が規定する基準日について見直していきます。

事案の概要

報道などによりますと、現在ガンホー・オンライン・エンターテイメントの株式を１０％以上保有し、同社の主要株主となっている投資ファンド「ストラテジックキャピタル」は、現在臨時株主総会の招集を同社に求めているとされます。

ストラテジックキャピタルは、ガンホーがスマホアプリ「パズル＆ドラゴンズ（パズドラ）」ヒットから１３年にわたってそれ以外のヒット作を生み出せていないことなどを問題視し、同社社長の退任などを求めているとのことです。

ガンホーは臨時株主総会の招集について取締役会決議などの機関決定を経ていないとしつつ、開催する場合に備えて基準日を定めることとしたとしており、９月の開催を見据えて８月１２日を基準日としました。

会社法の基準日とは

会社法１２４条１項によりますと、株式会社は一定の日を基準日と定め、基準日において株主名簿に記載され、または記録されている株主をその権利を行使することができる者と定めることができるとしています。

株主名簿の記載は株式譲渡に伴う名義書換によって絶えず変動することから、株主総会で議決権を行使する者や剰余金の配当を受ける者を確定するための便宜を図ることを目的とした制度と言えます。

たとえば、株主総会の場合、基準日の時点で株主名簿に記載または記録されている株主に対して招集通知を送付すればよいことになります。

多数の株主が頻繁に変動する公開会社では誰を株主として扱えばよいかが明確となるというメリットがある反面、ほぼ株主の変動がない小規模な非公開会社や同族会社ではメリットはほぼないと言えます。

基準日の設定方法

基準日の設定方法としては、あらかじめ定款に定めておくか、都度公告をするかの２通りが存在します（１２４条３項）。

たとえば、定款で、「当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする」といった具合に定めておくことができます。

他方定款で定めていない場合は、新たに基準日を設定したときは当該基準日の２週間前までに定款で定めた広告方法によって、基準日と基準日株主が行使することができる権利の内容を公告することが必要です。

なお、定款で定める場合は定款変更として株主総会の特別決議が必要となります。

基準日後の新たな株主

上でも触れたように、株式会社は基準日の時点で株主名簿に記載または記録された株主を権利行使ができる株主と扱えばよいこととなります。
しかし、行使できる権利が株主総会での議決権である場合、株式会社は基準日後に株主となった者についても議決権行使を認めることができるとされていいます（１２４条４項）。

基準日制度は会社の便宜のための制度であることから、あえて会社が基準日後の株主に権利行使を許すことも認められるということです。
ただし、これにより基準日株主の権利を害することはできないとされていいます（同項ただし書き）。

具体的には、基準日株主から株式を譲り受けた株主が存在する場合、後者の株主の議決権行使を認めることは本来の基準日株主を害することとなり認められないとされます。

コメント

本件でストラテジックキャピタルはガンホーに対し、臨時株主総会の招集請求をしています。
これは議決権の３％以上の株式を保有する株主に認められる少数株主権で、請求後遅滞なく招集手続きが行われない場合、または招集請求を行った日から８週間以内の日を開催日とする招集通知が発せられない場合は、裁判所の許可のもと株主自ら招集できるという制度です。

同社はまだ招集に関する取締役会決議などを経ていないとしていいますが、８月１２日を基準日と定めたことから９月に招集される可能性は高いと考えられます。
なお、基準日の効力は３ヶ月となっており、それを経過すると効力を失うとされます。

以上のように、株主が頻繁に変動する公開会社では基準日を活用するメリットは大きいと言えます。株主総会決議や剰余金配当などに積極的に活用していくことが重要と言えるでしょう。