10 商事法務, 総会対応, 会社法

１　はじめに

　9月29日、今年6月末までに開かれた株主総会の議案に対する、大手信託銀行（三井住友、三菱UFJ、みずほ）及び生命保険会社（第一生命、明治安田生命、住友生命、日本生命）計7社の議決権行使状況が公表され、うち4社で前年に比べて議案への反対比率が上昇しました。生保の反対比率が1～3％台であるのに対し、信託銀行は14～16％となり、企業や業界ごとの違いが明らかになりました。
　金融業界に限らず、コーポレートガバナンス・コード（CGコード）や日本版スチュワードシップ・コード（SSコード）の導入を受けて、企業と株主間で企業価値向上に向けた緊張感が強まってきているようです。上記の議決権行使状況の公表も、SSコードの改定を受けたものです。
　本稿では、こうした最近の株主総会の傾向に照らして、今後企業にどういった対応が求められるかについてまとめていきたいと思います。

＜参考記事＞
｜毎日新聞｜株主総会・議決権行使状況

２　CGコード、SSコードとは

　コーポレートガバナンス・コード（CGコード）とは、「会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」のことで東京証券取引所が公表している企業統治指針です。
　日本版スチュワードシップ・コード（SSコード）とは、金融庁が制定した「責任ある機関投資家」の諸原則のことで、機関投資家が投資企業の中長期的な成長に積極的に役割を果たすべきとの考えから生まれたガイドラインです。

＜参考記事＞
・CGコード
コーポレート・ガバナンスコード（CGコード）ってなに？
｜東証｜コーポレート・ガバナンス
・SSコード
日本版スチュワードシップ・コードとは
 ｜金融庁｜「責任ある機関投資家」の諸原則（PDF）

３　2017年の株主総会の傾向

（1）総会日の集中化減少
　東証の発表によれば、2017年度の総会集中日は6月29日とされていましたが、同日に開催した会社は約30％でした。
　例年7割、一時は9割にものぼる会社が集中日に開催していましたが、この数字は大幅に低下し、7月開催も含めた分散化が目立っています。

｜大和総研｜株主総会集中率は約30％に低下（PDF）

（2）CGコード、SSコードへの対応
　CGコードやSSコードに本格的に対応するため、多くの企業は招集通知について、記載事項を検討し積極的に情報開示したり、カラー化・大判化・増頁化によって見やすくしたりしているようです。また、IR活動やSR活動の充実だけではなく、買収防衛策の導入に向けた動きに注目することも考えられています。

｜大和総研｜企業が本格化するSSコード及びCGコードにどのように取り組むべきか

（3）株主提案権行使の増加
　株主提案権の行使は社数・議案数ともに過去最高を更新しました。東証要請が1単元1000株から100株となったことにより経済的に行使しやすくなったことも原因となっています。内容としては、CGコードやSSコードを意識してか、取締役・監査役の解任要求や配当決定機関の変更といったものが多いようです。

｜時事ドットコム｜企業と株主間の緊張感が強まった2017年の株主総会
 ｜三井住友信託銀行｜株主提案が大幅に増加し、総会議案の賛成比率も低下傾向（PDF）

（4）個人株主への対応
　総会に来場する個人株主は年齢層ではシニア層が多く、株式保有期間では10年以上株式を保有している株主が多いようです。これに対応するため、上述した招集通知のカラー化・大判化や総会当日の説明をビジュアル化するといった策がとられています。また、議長の議事運営や動議対応が重要視されているようです。
　個人株主については会社についてよく勉強している株主とお土産目当ての株主とに、二極化が進んでおり、こういった現状からお土産を廃止する会社も増加しています。

｜日本証券業協会｜平成28年　個人投資家の証券投資に関する意識調査　概要（PDF）
｜Sankei Biz｜株主総会　“お土産廃止”増加、出席者9割減の企業も　模索続く

４　おわりに

　CGコード、SSコードの導入を受けて、株主総会のあり方にも変化が生じています。会社においては、株主総会の変化に応じ、招集通知や株主提案への対応が求められます。よりわかりやすい招集通知のためには、カラー化・大判化をはじめ、通知の早期発送やWeb開示の早期化、議決権電子行使プラットフォームの活用といった対応が考えられるほか、事業報告や参考書類の体裁、任意開示への対応などが必要となってくるでしょう。
　株主提案権の行使は今後も増えてくると考えられ、マニュアルの策定や関係部門への事前周知など事前の対応に力を入れることが必要となってきます。株主による提案理由の文字量と取締役会意見の文字量との間に顕著な差異が見られているようで、今後問題となってくる可能性もあります。
　いずれにしても、企業にあった対応をすることが求められます。CGコードを積極的に利用することで経営改革を実現する契機になるといった意見も見られます。招集通知はカラー化するか白黒のままにするか、お土産は継続するか廃止するか、総会の時間など、自社の株主総会の現状に応じて対応を再検討する必要がありそうです。

＜参考＞
｜日本証券代行株式会社｜平成28年「本年の株主総会の動向～株懇アンケートを中心に～」（PDF）
｜株式会社ICJ｜議決権電子行使プラットフォーム