【特集】第5回 総会の議長の権限行使について 

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第1 はじめに

 こんにちは。企業法務ナビの企画編集部です。「株主総会における企業の対応」というテーマで特集記事をお送りしてきましたが、第5回目の今回が最終回となります。今回は、株主総会の議事進行を務める議長の権限行使について、そもそも議長って誰がやるの、どんな権限を持っているの、といった観点からみていきたいと思います。

第2 議長とは

 まず、株主総会の議長とは、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理したり、また、議長の命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる者のことをいいます(会社法第315条)。株主の利害関係が対立するような株主総会では、単純に議事進行するだけではなく、その権限を行使して株主を総会から退場させるようなこともある、なかなか大変な役回りです。

第3 議長の資格

 会社法には、議長の資格についての規定はありません。そのため、実際の株主総会においては、定款で予め決めておくか、又は、株主総会毎に改めて決めるといった方法が採られています。

1 定款で予め決めておく場合

 株主総会の議長の決定方法というのは、会社の重要なルールですから定款に記載します。上場会社の多くは、議長は社長がなると決まっている会社が多いですが、社長以外の取締役や株主がなると決めることもできます。予め決める場合には、定款に定められた人が株主総会に出席できなかったことも考えてルールを決めるように注意しましょう。

2 株主総会毎に改めて決める場合

 毎回、株主総会の冒頭で出席者全員で決めることになります。この決め方も決まりはないので、出席者による指名や立候補など、その場で決められる方法で行うことになります。

「株主総会の議長は誰ですか?」(ふるき行政書士事務所)

第4 議長の権限

 議長には、会社法上認められた権限として、①秩序維持権、②議事整理権、③退場命令権があります(会社法第315条第1項・第2項)。議事を妨害する株主に対しては、議長が、まず①及び②の権限に基づき、説得・警告や発言禁止・着席命令を発し、それでもなお当該株主が妨害行為をやめない場合には、③の権限に基づき退場命令を発することができます。もっとも、著しい妨害行為を行う特殊株主に対しては、早い段階で③の権限に基づき退場命令を発することも許されます。

1 権限の発生時期

 多くの会社の株主総会では、定款の定めに基づいて、開会宣言とともに議長が就任宣言を行っています。この開会・議長就任宣言により、議長は、総会の議長としての上記3つの権限を取得すると解されています。なお、この議長就任宣言より前に騒いだり、危険行為に及んだりする株主がいた場合には、議長の退場命令ではなく、会社としての施設管理権に基づき、議場から退出させる等の措置を適宜講ずることができると考えられています。

2 ①秩序維持権

 秩序維持権とは、出席株主の正当な質問権、議決権行使を阻害する違法行動を排除し、総会の秩序を維持する権限をいいます。

3 ②議事整理権

 議事整理権とは、議事を整理するために質問者・答弁者を指示し、発言時間を制限し、発言内容が総会の目的事項以外にわたる場合は、警告を与えるなどして、総会が適正な時間内で十分に実をあげるよう、円滑な運営を図る権限をいいます。

4 ③退場命令権

 議長の退場命令は、質問権や議決権という重要な株主の権利を剥奪するものですから、最終手段として利用されるべきものと考えられています。そこで、原則として、退場命令を発する前に、警告を行うなどの措置を採る必要があります。この場合、議長は、初回の警告→これ以上続けると退場になる旨の警告→退場命令、の3つの段階を経ることが基本とされています(「3回ルール」)。これに対し、株主の妨害の程度が著しい場合には、例外的に、警告などの手順を踏まず、いきなり退場を命じることもあります。この場合には、後日決議取消訴訟や損害賠償請求訴訟等において争われた場合、議長の権限濫用と評価される可能性もあるので注意が必要です。

(1) 退出のさせ方

 議長が退場命令を発したにもかかわらず当該株主が退場命令に従わない場合の退出のさせ方としては、まずは当該株主に任意の退出を促します。もし、株主が任意の退場を拒んだ場合には、議場内における株主総会進行に係る秩序維持のためのやむを得ない自力救済として、社会通念上相当な範囲内で必要最小限度の有形力を行使することができると解されています(京都地裁判決平成12年6月28日、金判1106号57頁)。例えば、株主が任意の退場を拒んだとしても、当該株主の衣服等をつかんだり、身体を引っ張ったりするのではなく、単に両手を広げて身体全体で株主に圧力をかけ、退出を促すのが相当と考えられています。

(2) 退場命令の適法性に関する裁判例

 退場命令の適法性については、罵声、怒号、ヤジや罵詈雑言などの不規則発言を続けていた株主に対し、当該不規則発言を中止しないと退場を命じる旨警告したうえで発せられた議長の退場命令は適法である、と認定された裁判例があります(佐藤工業事件)。

「株主総会における議長の権限と退場命令」(BUSINESS LAWYERS)

第5 円滑な総会運営をするには

 株主総会を充実したものにするためには、株主に質問・発言の機会を十分に与える必要があります。一方で、株主総会を混乱させる、いわゆる総会屋などにも対処する必要があります。そのため、議長は、上記権限を行使して、円滑な総会運営をしていかなければなりません。裁判例なども参考にして、実際にどういった対応策が認められているのか確認しておく必要があります。
 具体的な対応策については、以下のサイトが参考になりますので、紹介させていただきます。

「株主総会の運営」(ロア・ユナイテッド法律事務所)

「荒れる総会 5つの対策」(特定非営利活動法人マンション管理支援協議会)

第6 おわりに

 全5回にわたり、「株主総会における企業の対応」というテーマで特集記事をお送りしてきましたが、いかがだったでしょうか。今回の特集が、充実した株主総会の一助となれば幸甚です。最後まで、お付き合い下さり有難うございました。

(文責:watanabe1)

企業法務ナビよりお知らせ
本記事は、約2年5ヶ月前に投稿された記事です。法律を内容とする記事の特性上、その改正や他の特別法の施行、経過措置期間の経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。
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[著者情報] moriyama

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2000年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画
2008年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)
2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。
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