20 商事法務, 総会対応, 会社法, メーカー

事案の概要

２０日、オリンパス（東京・新宿区）は臨時株主総会を東京都内のホテルで開催し、取締役１１人、監査役４人が選任された。会社側に批判的な株主から、同社元社長のマイケル・ウッドフォード氏や内部告発問題で不当な人事を受けたと主張している浜田正晴氏を取締役にするよう求める動議も出たが、会社側が提出した経営陣の選出が賛成多数で可決された。

総会議長の高山社長は冒頭、損失隠し問題を陳謝し、信頼回復と抜本的な改革への取り組みを表明したが、損失隠し後の対応や株価の下落に批判の声が上がった。総会は２時間５９分に渡り、過去最長を記録した。

ウッドフォード氏は、自身が社長を解任された理由を明らかにするよう、事前に提出していた質問への回答を求めた。これに対して、同社は、ウッドフォードとの間での裁判に影響が出かねないことを理由に説明を差し控えた。ウッドフォード氏は、十分な説明がないのは会社法３１４条の説明義務に違反しており、総会決議の取消事由になると主張。ウッドフォード氏は総会決議の取り消しを求めてオリンパスを提訴することを検討する意向を示しており、同社とウッドフォード氏との間に新たな訴訟が生じる可能性がある。

事案の概要

たしかに会社法３１４条は株主総会での説明義務を定めているものの、同条但書により、正当な理由がある場合は、説明義務は免除される。オリンパスは、ウッドフォード氏との係争が正当理由に当たると考えているのだろう。仮に、それが正当理由に当たらず、オリンパスが回答を差し控えたことが説明義務違反に当たるとしても、違反が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないときは、今回の総会決議は訴訟で取り消されない場合もある。今後のウッドフォード氏の対応と、氏が訴えに出た場合の裁判所の判断に注目したい。