01 契約法務, 海外法務

前回、「米国統一商事法典」(UCC)上の保証関連規定について解説しました。今回は、そのUCCの規定を前提とした具体的な保証(Warranty)条項を以下に示します（解説は次回以降）。

以下の保証条項は、コンピュータとその周辺機器(Equipment)、ソフトウェア(Software)およびそれらに関連したサービス（有償保守・サポート等）(Services)の供給者からその顧客である企業に対する販売・ライセンス・提供に関し、供給者側の立場でドラフトされたものです（但し最初の部分は関係する用語の定義）。従って、この保証条項は商人（企業）間のものです。

企業が一般消費者向け商品について保証書を発行する場合、その保証書の内容は、Magnuson-Moss Warranty Act[１](マグナソン・モス保証法)という消費者保護のための連邦法上の規制（例：黙示保証の排除禁止）が課されるため、以下の商人（企業）間の保証条項とは異なる内容になります。同法および同法の適用を受ける消費者向け保証書については、以下の商人（企業）間保証条項の解説全てが終了した後に解説します。

なお、以下では、分かり易いように一文を分けて訳している個所があります。

1. DEFINITIONS 定義

"Equipment" refers to Supplier and third party hardware products supplied by Supplier under this Agreement.

「機器」とは、本契約に基づき供給者が提供する供給者または第三者のハードウェア製品を意味する。

"Software" refers to Supplier and third party computer programs (including databases) supplied by Supplier under this Agreement.

「ソフトウェア」とは、本契約に基づき供給者が提供する供給者または第三者のコンピュータプログラム（データベースを含む）を意味する。

"Products" refers to Equipment and Software.

「製品」とは、「機器」および「ソフトウェア」を意味する。

"Supplier Equipment," "Supplier Software" and "Supplier Products" refer respectively to Equipment, Software and Products supplied under Supplier's brand name.

「供給者機器」、「供給者ソフトウェア」または「供給者製品」とは、それぞれ、供給者のブランド名で提供する「機器」、「ソフトウェア」または「製品」を意味する。

“Third Party Equipment,” “Third Party Software” and "Third Party Products" refer respectively to Equipment,　Software and Products other than Supplier Products.

「第三者機器」、「第三者ソフトウェア」および「第三者製品」とは、それぞれ、「供給者製品」以外の「機器」、「ソフトウェア」および「製品」を意味する。

"Services" refers to maintenance, support, or other services supplied by Supplier under this Agreement.

「サービス」とは、本契約に基づき供給者が提供する保守、サポートその他サービスを意味する。

"Software Product Description" and "Service Description" refer respectively to documents (including those provided electronically) which describe the attributes of specific Services and Software and which are in effect when Supplier accepts Customer's order.

「ソフトウェア製品仕様書」および「サービス仕様書」とは、それぞれ、各「ソフトウェア製品」および「サービス」の特徴を記述したものであって、供給者が顧客の注文を承諾した時点で有効なドキュメント（電子的に提供されるものを含む）を意味する。

"Price List" refers to the applicable Supplier United States price list or catalog (including those provided electronically) in effect when Supplier accepts Customer's order.

「価格表」とは、供給者が顧客の注文を承諾した時点で有効な、該当する供給者の米国での価格表またはカタログ（電子的に提供されるものを含む）を意味する。

"Quotation" refers to the applicable Supplier’s authorized quotation (including those provided electronically) in effect when Supplier accepts Customer's order.

「見積書」とは、供給者が顧客の注文を承諾した時点で有効な供給者の正式見積書（電子的に提供されるものを含む）を意味する。

（中略）

X. WARRANTIES

A. Equipment　機器

Supplier warrants that Supplier Equipment will be free of defects in workmanship and material

供給者は、「供給者機器」に製造上および材料上の瑕疵がないことを保証する。

provided such defects are notified in writing to Supplier during the warranty period specified in the Price List, Quotation, or documentation accompanying the Supplier Equipment.

但し、当該瑕疵が「価格表」、「見積書」または「供給者機器」付属のドキュメントに定める保証期間中に供給者に書面で通知されることを条件とする。

B. Software　ソフトウェア

Supplier warrants that Supplier Software designated as warranted in the Price List, Quotation, or documentation accompanying the Supplier Software will substantially conform to the applicable Software Product Description or documentation accompanying the Supplier Software

供給者は、「価格表」または「見積書」または「供給者ソフトウェア」付属のドキュメント上保証ありと表示されている「供給者ソフトウェア」が、該当の「ソフトウェア製品仕様書」または当該「供給者ソフトウェア」付属のドキュメントに実質的に適合することを保証する。

provided any non-conformance is notified in writing to Supplier during the warranty period specified in the Price List, Quotation, or documentation accompanying the Supplier Software.

但し、当該不適合が、「価格表」または「見積書」または「供給者ソフトウェア」付属のドキュメントに定める保証期間中に供給者に書面で通知されることを条件とする。

All Software not expressly designated as warranted is provided “AS IS”.

明示的に保証ありと表示されていない全ての「ソフトウェア」は「現状有姿」(AS IS)で提供される。

C. Commencement of Warranty　保証期間の開始時期

The above warranties will commence upon delivery of the Products.

上記保証期間は「製品」の納入と同時に開始される。

If the Product is installed by Supplier, the warranty period will be measured from the date of installation.

「製品」が供給者により設置される場合、保証期間はその設置日から計算される。

D. Service　サービス

Supplier warrants that Services will conform to the applicable Service Description.

供給者は、「サービス」が該当の「サービス仕様書」に適合することを保証する。

Supplier will not be responsible for compatibility of products not manufactured or supplied by Supplier.

供給者は、供給者が製造または提供していない「製品」の互換性について責任を負わない。

E. Third Party Products　第三者製品

Supplier does not warrant Third Party Products, which Supplier distributes "AS IS" unless otherwise specified in the Price List, Quotation, or documentation accompanying the Third Party Products.

供給者は、「価格表」、「見積書」または「第三者ソフトウェア」付属のドキュメント上に別段の記載のない限り、供給者が販売する「第三者製品」を保証せず、これら「第三者製品」は「現状有姿」(AS IS)で提供される。

Third Party Products may be warranted by the third party as specified in the documentation accompanying the Third Party Products.

但し、「第三者製品」は、「第三者製品」付属のドキュメントに定めるところにより、当該第三者により保証される場合がある。

F. Exclusions　保証対象外事項

The above warranties do not apply to Products from which the serial numbers have been removed, or to conditions resulting from improper use, external causes, including installation, service or modifications not performed by Supplier or its authorized service providers, or operation outside the environmental parameters specified for the Product.

上記の保証は、シリアル番号が削除された「製品」、不適切な使用、供給者または供給者認定サービス提供者以外の者が実施した設置、サービスまたは改変を含む外的要因または当該「製品」の指定環境条件外での稼働に起因する問題には適用されない。

Supplier does not warrant that the operation of any Product will be uninterrupted or error free.

供給者は、「製品」の作動が中断されないことまたは作動にエラーがないことを保証しない。

Warranty service may not be performed if Supplier reasonably believes conditions at the Customer's site represent a safety or health risk.

供給者は、保証業務を実施する顧客の施設に安全または健康上の問題があると合理的に判断した場合、保証の履行を拒否することができる。

THE ABOVE WARRANTIES ARE SUPPLIER'S ONLY WARRANTIES AND NO OTHER WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, WILL APPLY.

上記保証はSupplierによる保証の全てであり、明示または黙示を問わずその他の保証はない。

SUPPLIER SPECIFICALLY EXCLUDES THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE.

供給者は、特に、商品性および特定目的への適合性に関する黙示の保証を排除する。

G. Warranty Remedies　保証違反に対する救済

Supplier will provide the following exclusive warranty remedies provided Customer promptly notifies Supplier during the specified warranty period, or for Services within thirty days after the performance of Services, of any non‑conformance to the above warranties.

供給者は、顧客が所定の保証期間中または「サービス」についてはその実施後30日以内に、上記保証への不適合を供給者に速やかに通知した場合に限り、以下の排他的保証を履行する。

(a)Supplier will repair or replace the Supplier Equipment in the manner specified in the Price List, Quotation, or documentation accompanying the Supplier Equipment.

供給者は、「価格表」、「見積書」または「供給者機器」付属のドキュメントに定める方法で、当該「供給者機器」を修理または交換する。

(b) Supplier will remedy the warranted Supplier Software in the manner specified in the Price List, Quotation, or documentation accompanying the Supplier Software.

供給者は、「価格表」、「見積書」または「供給者ソフトウェア」付属のドキュメントに定める方法で、当該保証対象「Supplierソフトウェア」を改善する。

供給者は、不適合の「サービス」を是正する。

If in Supplier's opinion, Supplier is unable to otherwise remedy the warranty non‑conformance, Supplier may accept return of the Equipment or Software and refund the purchase price, or refund a portion or all of the purchase price of the Service.

供給者は、保証対象の不適合を是正できないと判断した場合、当該「機器」もしくは「ソフトウェア」の返還を受けるとともにその代金を返還し、または、「サービス」代金の一部または全部を返還することができる。

今回はここまです。次回から上記条項の各部分ごとに、規定趣旨と契約交渉例（顧客修正要求例とそれに対する供給者側回答例）を解説していきます。

【「Q&Aで学ぶ英文契約の基礎」シリーズ一覧】

^[２]

【注】

[１] 【Magnuson-Moss Warranty Act】 （条文）15 U.S. Code CHAPTER 50—CONSUMER PRODUCT WARRANTIES. (参考) Federal Trade Commission(FTC) “BUSINESSPERSON'S GUIDE TO FEDERAL WARRANTY LAW”

[２]

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【免責条項】

本コラムは筆者の経験にもとづく私見を含むものです。本コラムに関連し発生し得る一切の損害等について当社および筆者は責任を負いません。実際の業務においては、自己責任の下、必要に応じ適宜弁護士のアドバイスを仰ぐなどしてご対応ください。

(＊) このシリーズでは、読者の皆さんの疑問・質問等も反映しながら解説して行こうと考えています。もし、そのような疑問・質問がありましたら、以下のメールアドレスまでお寄せ下さい。全て反映することを保証することはできませんが、筆者の知識と能力の範囲内で可能な限り反映しようと思います。

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【筆者プロフィール】

浅井敏雄 (あさいとしお)

企業法務関連の研究を行うUniLaw企業法務研究所代表／一般社団法人GBL研究所理事

1978年東北大学法学部卒業。1978年から2017年8月まで企業法務に従事。法務・知的財産部門の責任者を米系・日本・仏系の三社で歴任。1998年弁理士試験合格(現在は非登録)。2003年Temple University Law School (東京校) Certificate of American Law Study取得。GBL研究所理事、国際取引法学会会員、IAPP (International Association of Privacy Professionals) 会員、CIPP/E (Certified Information Privacy Professional/Europe)

【発表論文・書籍一覧】

https://www.theunilaw2.com/

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