27 商事法務, 戦略法務, 会社法, その他

はじめに

ダイドーグループホールディングスは21日、同日付で持株会社体制への移行を完了したと発表しました。そこで今回は持株会社化の手続きについてまとめてみます。
持株会社を設立する方法は、主に抜殻方式、株式移転方式、株式交換方式などがあります。

抜殻方式

自ら行っている事業を多くは会社分割の手続きにより子会社に移し、自身は持株会社に移行するものです「。既存法人に承継する吸収分割と、法人を新たに設立する新設分割とがあります。会社分割は、会社が有する様々な「事業」の分離・独立を容易にすることにより、経営の効率化・企業再編を図るための制度で、子会社を多く有し、事業会社でありながらグループ統括会社であった会社が、事業とグループ統括を切り離す際によく用いられます。
新設分割とは、一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により新設する会社に承継させるものをいいます。
新設分割の手続きの流れ　（出典　企業法務ナビ）
新設分割に関する書式・文例（出典　朝日中央グループ）

吸収分割は、会社分割のうち、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を既存の他の会社に承継させるものをいいます。
吸収分割の手続の流れ（出典　会社分割ドットコム）
吸収分割に関する書式・文例（出典　朝日中央グループ）
会社分割の法務については、会社法所定の要件以外に金商法や独禁法、株式上場審査基準、許認可、濫用的会社分割に当たらないか、労働承継手続きを確認する必要があります。金商法では分割により、買収される側の株主に、買収する側の有価証券が交付される場合で、買収される側が開示会社で、かつ、買収される側の株主に交付される有価証券について開示が行われていないときは、その分割承継法人（一般的に買収する側）に開示義務が課せられます。さらに、会社分割を行うことが実質的に決定されるとインサイダー情報となり規制がかかってきますので注意が必要です。
会社分割の法務、手続き（出典　Capital Evolver）

株式移転方式

持株会社となる完全親会社を株式移転によって新規に設立するものである。この場合、子会社株式は旧親会社が保有したままなので、必要に応じて旧親会社の会社分割か株式譲渡の手続きを取って子会社管理事業を承継することがある。株式移転(stock transfer)とは（出典　富山綜合法律事務所）
株式移転に関する書式（出典　朝日中央グループ）
株式移転時の法務については、会社法所定の要件以外に独禁法や金商法を確認する必要があります。独禁法は一定の株式移転の場合には、公正取引委員会に対する届出や報告の義務が定められています。また金商法でも一定の株式移転の場合には事前備置有価証券届出書や有価証券通知書、臨時報告書を提出しなければなりません。
株式移転の法務・手続き（出典　Capital Evolver）

株式交換方式

既存の会社を株式交換によって完全親会社に仕立て上げるものである。株式交換の方法についてはこちら（出典　企業法務ナビ）
株式交換に関する書式（出典　朝日中央グループ）
株式移転時の法務についても同様に会社法所定の要件以外に独禁法や金商法を確認する必要があります。独禁法は一定の株式移転の場合には、公正取引委員会に対する届出や報告の義務が定められています。また金商法でも一定の株式移転の場合には事前備置有価証券届出書や有価証券通知書、臨時報告書を提出しなければなりません。
株式交換の法務・手続き（出典　Capital Evolver）

どの方法を使うか

どの方法を使うかについては持株会社化の背景によって分かれることが多いようです。他社との経営統合を直接の背景とした持株会社化と、会社単独での経営基盤強化を背景とした持株会社化の2つに整理できるとのことです。
持株会社化を失敗させない移行スキーム検討のポイント（出典　大和総研グループ）

過去の事例

会社分割の方法によって持株会社化が行われたのは、旭化成株式会社（出典　旭化成株式会社）サイオステクノロジー株式会社、株式会社ハニーズ、株式会社ドクターシーラボ（以上出典　小さな会社の社長のための「ホールディングス連結経営」実践会）などです。

株式移転の方法によって持株会社化が行われたのは、株式会社バンダイナムコホールディングス（出典　株式会社KADOKAWA）、セガサミーホールディングス株式会社（出典　セガサミーホールディングス株式会社）、東急不動産ホールディングス株式会社（出典　東急不動産ホールディングス株式会社）、日本コンベヤ株式会社（出典　小さな会社の社長のための「ホールディングス連結経営」実践会）などです。

株式交換の方法によって持株会社化が行われたのは、みずほフィナンシャルグループ（出典　みずほフィナンシャルグループ）株式会社メルコホールディングス（出典　株式会社メルコホールディングス）、キョーリン製薬ホールディングス株式会社（出典　キョーリン製薬ホールディングス株式会社）などです。