【法務NAVIまとめ】会社の合併手続き等について
2016/06/22   商事法務, 会社法, その他

はじめに

リーマンショック以降、不景気が続く中、大企業が生き残りをかけた経営統合や合理化の手段として、また後継者がいない中小企業の事業継続の方法として、合併という手段がとられることも珍しくなくなりました。
そこで、今回は企業の合併について、主に手続きを整理する観点からまとめました。

合併とは

複数の会社が、法的に1つの会社となること。

消滅する会社が存続する会社に、権利等をすべて承継して行う吸収合併と、新たな会社を設立し、その会社に権利義務をすべて承継する新設合併とがある。(会社法2条27号、28号)

合併とは
(出典：FUNDBOOK)

合併を行うメリット

合併のメリット
(出典：U-NOTE)

事業承継の手段としても利用されています。
事業承継と合併
(出典：日本M&Aセンター)

合併の手続き

合併を行うには以下のような手続きを取ることが必要です。
手続概略図
1.合併契約の締結
契約の際には契約書を作成します。以下のような書式を参考にするのが一般的です。
合併契約書書式
(出典：井上＆アソシエイツ)
ただ、契約内容は各会社によって異なりますし、保証や賠償についても留意が必要です。
留意点
(出典：クラリスのM&A)

2.株主総会での承認決議、債権者保護手続き
株主総会において、合併契約の内容を説明し、合併を承認する特別決議を取得します。
株主総会についてはこちら
(出典：経営改善ナビ)
また、債権者が不当な損害を被ることの無いよう、債権者保護のための手続きも必要です。
債権者保護手続
(出典：富山綜合法律事務所)

3.反対株主の株式買い取り
会社の合併に反対する株主は、会社に対して株式の買い取りを請求できます。
反対株主の株式買取請求
(出典：富山綜合法律事務所)

4.合併期日
合併契約において定めた合併の効力発生日に、合併の効力が生じます。

5.登記、届出
合併の効力発生日から2週間以内に、会社の変更や解散の登記を行う必要があります。
会社登記について
(出典：奥西司法書士、行政書士事務所HP　登記についてはページの中央あたりです)

また、会社の規模等によっては、公正取引委員会への届出が必要になることもあります。
公正取引委員会への届け出
(出典：公正取引委員会)

以上のほか、場合によっては、より簡易な手続きを取ることもできます。
簡易合併手続き
略式合併手続き
(出典：ともに富山綜合法律事務所)

合併に必要な書類

合併契約書や会社の計算書類など、様々な書類が必要となります。
必要書類
(出典：弁護士法人淀屋橋、山上合同)

合併と税金

会社が合併する際にも、税金がかかります。合併が「適格合併」か「非適格合併」かによって、課税処理も変わります。

適格合併と非適格合併

適格合併の取扱

非適格合併の取扱

(出典：菊池芳平事務所)