「指名委員会等設置会社」のメリット・デメリット

はじめに

 日経新聞電子版は13日、日産自動車が指名委員会等設置会社への移行に向けて調整に入った旨報じました。報酬や人事の透明性を高めることが目的とされます。今回は徐々に増えつつある指名委員会等設置会社のメリット・デメリットについて見ていきます。

指名委員会等設置会社とは

 指名委員会設置会社とは通常の監査役の代わりに監査委員会、指名委員会、報酬委員会を置く会社設計を採っている会社を言います。平成17年の商法から会社法への移行時に設けられ、平成26年改正で委員会設置会社から名称が変更されました。もともとは米国等が採用していた企業形態で、業務執行と監督を分離し業務執行者に対する監査と監督機能を強化したものと言えます。グローバル化が求められる中、日本も国際競争力強化を目指して法制化されました。

指名委員会等設置会社の概要

 指名委員会等設置会社に必要な機関としては、取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、執行役、会計監査人が挙げられます。会計参与の設置は任意です。各委員会は3人以上で構成され、取締役の中から取締役会の決議によって選定されます(会社法400条1項、2項)。各委員会の委員のうち過半数は社外取締役でなくてはなりません(同3項)。そして取締役会はさらに執行役を選任します(402条1項、2項)。複数選任する場合は代表執行役も取締役会で選定します(420条)。業務執行と監督を分離する趣旨から、業務執行や執行役が行い、取締役会は執行は行わず執行方針の決定と監督に専念します。取締役の任期は1年となります(402条7項)。定款でさらに短縮することもできますが伸長はできません。

監査等委員会設置会社

 類似の機関設計として監査等委員会設置会社というものがあります。これは会社法の平成26年改正で新たに導入されたものです。ここでも簡単に触れておきます。監査等委員会設置会社に必要な機関は取締役会、監査等委員会、会計監査人です。こちらも会計参与は任意です。監査等委員は取締役の中から選定するのではなく、はじめから監査等委員になる取締役として株主総会で選定されます(329条2項)。監査等委員は最低3名必要で過半数が社外取締役である必要があります(331条6項)。取締役の任期は通常の取締役が1年で監査等委員である取締役は2年となります。監査等委員である取締役の任期は短縮も伸長もできません(332条2項、4項)。

必要な役員数

 指名委員会等設置会社では各委員に最低3人の取締役が必要となりますが、各委員は兼任することができます。2人の社外取締役と1人に取締役が各委員を兼任すれば取締役の数は最低3人でいいことになります。執行役は取締役と兼任することもできますが監査委員とは兼任できないことから別途1人必要です。会計監査人1人と合わせて最低5人で成立することになります。監査等委員会設置会社も、監査等委員である取締役3人、業務執行を担当する取締役1人、会計監査人1人で最低5人ということになります。現実には3委員を兼任するのは難しいので実際はもう少し多くなると考えられます。

メリット・デメリット

 指名委員会等設置会社を採用する最大のメリットは欧米を始めとした海外の投資家の信頼を得やすいという点です。日本では従来、取締役会、監査役会といった機関設計に馴染みがありますが、欧米ではむしろ委員会設置会社に馴染みがあり、投資家から見ても経営の透明性を感じられやすいということです。一方で3つの委員会の設置や社外取締役の確保が必要であったりと負担も小さくないと言えます。そしてもう一つの監査等委員会設置会社は指名委員会、報酬委員会の設置は不要となり指名委員会等設置会社よりも負担は小さく導入しやすいと言えます。しかし海外の投資家からは指名委員会等設置会社に比べ透明性とガバナンス強化という点では今ひとつ信頼されておりません。

コメント

 前会長のカルロス・ゴーン氏の金商法違反での逮捕によって日産自動車では報酬や人事、業務執行への監査等、ガバナンスの強化が求められており、来年6月の定時株主総会までに指名委員会等設置会社への移行を決める方針とされます。同社ではすでに3人の社外取締役の増員に向けて動いているとのことです。指名委員会等設置会社は制度導入から10年以上が経過しますが採用している企業は上場会社でも68社ほどと言われており、導入は進んでおりません。一方監査等委員会設置会社はすでに400社以上が導入しており順調に増加しております。しかし上記のとおり海外の投資家や金融機関等から見れば、やはり指名委員会等設置会社のほうが信頼性は高く、運営の透明性をアピールできると言えます。それぞれのメリット・デメリットを慎重に考慮して自社にふさわしいガバナンス強化を目指すことが重要と言えるでしょう。

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[著者情報] mhayashi

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編著:『ライセンス契約のすべて 実務応用編』(編著、第一法規、2018年)、『ライセンス契約のすべて 基礎編』(編著、第一法規、2018年)、『ダウンロードできる 英文契約書の作成実務』(編著、中央経済社、2018年)など、著作・論文多数

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■上田潤一
アンダーソン・毛利・友常法律事務所/パートナー弁護士

01年東京大学法学部卒業
04年弁護士登録
12年米国Vanderbilt University卒業(LL.M.)
13年ニューヨーク州弁護士登録、英国University College London卒業(LL.M.)
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著作に『仕事でよく使う・すぐに応用できるビジネス契約書作成ガイド』(共著)(清文社、2017)、『実務Q&Aシリーズ 懲戒処分・解雇』(共著)(労務行政、2017)等がある。

■荻野聡之
アンダーソン・毛利・友常法律事務所/アソシエイト弁護士

03年東京大学法学部卒業
06年東京大学法科大学院卒業(法務博士(専門職))
08年弁護士登録
労働法、危機管理、事業再生等の法分野に関する業務を中心に取り扱っている。
著作に『企業のための労働実務ガイド1 Q&Aと書式 解雇・退職』(共著)(商事法務、2013)、『労使双方の視点で考える 27のケースから学ぶ労働事件解決の実務』(共著)(日本法令、2015)、『M&Aにおける労働法務DDのポイント』(共著)(商事法務、2017年)等がある。

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1987年 東京大学法学部卒業
1989年 弁護士登録
1995年 ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業
2000年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画
2008年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)
2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。

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