「指名委員会等設置会社」のメリット・デメリット

はじめに

 日経新聞電子版は13日、日産自動車が指名委員会等設置会社への移行に向けて調整に入った旨報じました。報酬や人事の透明性を高めることが目的とされます。今回は徐々に増えつつある指名委員会等設置会社のメリット・デメリットについて見ていきます。

指名委員会等設置会社とは

 指名委員会設置会社とは通常の監査役の代わりに監査委員会、指名委員会、報酬委員会を置く会社設計を採っている会社を言います。平成17年の商法から会社法への移行時に設けられ、平成26年改正で委員会設置会社から名称が変更されました。もともとは米国等が採用していた企業形態で、業務執行と監督を分離し業務執行者に対する監査と監督機能を強化したものと言えます。グローバル化が求められる中、日本も国際競争力強化を目指して法制化されました。

指名委員会等設置会社の概要

 指名委員会等設置会社に必要な機関としては、取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、執行役、会計監査人が挙げられます。会計参与の設置は任意です。各委員会は3人以上で構成され、取締役の中から取締役会の決議によって選定されます(会社法400条1項、2項)。各委員会の委員のうち過半数は社外取締役でなくてはなりません(同3項)。そして取締役会はさらに執行役を選任します(402条1項、2項)。複数選任する場合は代表執行役も取締役会で選定します(420条)。業務執行と監督を分離する趣旨から、業務執行や執行役が行い、取締役会は執行は行わず執行方針の決定と監督に専念します。取締役の任期は1年となります(402条7項)。定款でさらに短縮することもできますが伸長はできません。

監査等委員会設置会社

 類似の機関設計として監査等委員会設置会社というものがあります。これは会社法の平成26年改正で新たに導入されたものです。ここでも簡単に触れておきます。監査等委員会設置会社に必要な機関は取締役会、監査等委員会、会計監査人です。こちらも会計参与は任意です。監査等委員は取締役の中から選定するのではなく、はじめから監査等委員になる取締役として株主総会で選定されます(329条2項)。監査等委員は最低3名必要で過半数が社外取締役である必要があります(331条6項)。取締役の任期は通常の取締役が1年で監査等委員である取締役は2年となります。監査等委員である取締役の任期は短縮も伸長もできません(332条2項、4項)。

必要な役員数

 指名委員会等設置会社では各委員に最低3人の取締役が必要となりますが、各委員は兼任することができます。2人の社外取締役と1人に取締役が各委員を兼任すれば取締役の数は最低3人でいいことになります。執行役は取締役と兼任することもできますが監査委員とは兼任できないことから別途1人必要です。会計監査人1人と合わせて最低5人で成立することになります。監査等委員会設置会社も、監査等委員である取締役3人、業務執行を担当する取締役1人、会計監査人1人で最低5人ということになります。現実には3委員を兼任するのは難しいので実際はもう少し多くなると考えられます。

メリット・デメリット

 指名委員会等設置会社を採用する最大のメリットは欧米を始めとした海外の投資家の信頼を得やすいという点です。日本では従来、取締役会、監査役会といった機関設計に馴染みがありますが、欧米ではむしろ委員会設置会社に馴染みがあり、投資家から見ても経営の透明性を感じられやすいということです。一方で3つの委員会の設置や社外取締役の確保が必要であったりと負担も小さくないと言えます。そしてもう一つの監査等委員会設置会社は指名委員会、報酬委員会の設置は不要となり指名委員会等設置会社よりも負担は小さく導入しやすいと言えます。しかし海外の投資家からは指名委員会等設置会社に比べ透明性とガバナンス強化という点では今ひとつ信頼されておりません。

コメント

 前会長のカルロス・ゴーン氏の金商法違反での逮捕によって日産自動車では報酬や人事、業務執行への監査等、ガバナンスの強化が求められており、来年6月の定時株主総会までに指名委員会等設置会社への移行を決める方針とされます。同社ではすでに3人の社外取締役の増員に向けて動いているとのことです。指名委員会等設置会社は制度導入から10年以上が経過しますが採用している企業は上場会社でも68社ほどと言われており、導入は進んでおりません。一方監査等委員会設置会社はすでに400社以上が導入しており順調に増加しております。しかし上記のとおり海外の投資家や金融機関等から見れば、やはり指名委員会等設置会社のほうが信頼性は高く、運営の透明性をアピールできると言えます。それぞれのメリット・デメリットを慎重に考慮して自社にふさわしいガバナンス強化を目指すことが重要と言えるでしょう。

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五三・町田法律事務所 弁護士

2008年慶應義塾大学大学院法務研究科修了
2009年弁護士登録
2012年五三(いつみ)・町田法律事務所開設

第二東京弁護士会労働問題検討委員会副委員長、経営法曹会議会員、日本労働法学会会員、経営者側労働法専門弁護士で、日々顧問先等からの様々な人事労務相談対応、労働審判・仮処分・労働訴訟の係争案件対応を行うとともに、複数社のヘルプライン窓口(内部通報窓口)となり相談(通報)があった際の対応・サポート業務を行っている。
このほか、社内研修、行政や経営者団体主催セミナー等の講演にも登壇。

主な著書として、『労務専門弁護士が教える SNS・ITをめぐる雇用管理-Q&Aとポイント・書式例-』(編著,新日本法規出版)、『女性雇用実務の手引(加除式)』(執筆担当,新日本法規出版)、『企業法務のための労働組合法25講』(共著 商事法務)、『就業規則の変更をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『労働契約の終了をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『裁判例や通達から読み解くマタニティ・ハラスメント』(編著 労働開発研究会)、『労働事件ハンドブック 』(共著,労働開発研究会)など。

主な論考として、「近時の裁判例にみるパワーハラスメントの法的意義」(季刊労働法2017年冬掲載)、「コンパクトに理解する労働法対応アップデート 労務コンプライアンス研修のポイント」(ビジネスロー・ジャーナル2017年4月号掲載)、「判例研究 パートタイム労働法8条違反が不法行為を構成するとされた例-N社(ニヤクコーポレーション)事件(大分地裁平25.12.10)-」(経営法曹183号掲載 2014年)など。
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略歴:
大阪教育大学附属高等学校卒業
1980年 京都大学法学部卒業
1982年 弁護士登録(34期 愛知県弁護士会)
青山法律事務所入所
1988年 川上法律事務所パートナー
2010年 川上・原法律事務所に名称変更
2017年 オリンピア法律事務所 パートナー

■杉谷 聡
略歴:
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愛知県立一宮高等学校卒業
2016年 一橋大学法学部卒業
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2014年1月 夏目総合法律事務所開設
2017年2月 オリンピア法律事務所開設
2017年3月 グロービス経営大学院経営研究科修了(MBA)

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2008年 早稲田大学法科大学院卒業
2009年 弁護士登録
2010年~2018年 クリフォードチャンス法律事務所勤務
2012年~2014年 国内大手商社法務部勤務(出向)
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愛知県名古屋市出身
2010年 静岡大学人文学部法学科卒業
2013年 南山大学法科大学院法務研究科修了
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大久保 裕史
弁護士・NY州弁護士

グローバルに展開する大規模法律事務所であるクリフォードチャンス法律事務所において、国際的な企業法務を取り扱い、国内外の企業に法的助言を行う。その間に、国内大手商社法務部への出向やワシントンD.C.での勤務も経験。現在は、オリンピア法律事務所のパートナーとして、主に中部圏の企業の国際取引・海外進出をサポートしている。

略歴:
早稲田大学法学部・法科大学院卒業、
コロンビア大学ロースクール(LLM)卒業
2009年12月 弁護士登録
2010年1月~2018年4月
クリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業
2012年6月~2014年2月 三井物産株式会社 法務部(出向)
2015年9月~2016年7月
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2016年5月 ニューヨーク州弁護士登録
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《東京会場》ポイントサービスの法的留意点
2019年04月19日(金)
16:00 ~ 17:40
7,000円(1名様)
東京都渋谷区
講師情報
岡 伸夫
1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
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法務コラム 法務ニュース 商事法務 会社法
《東京会場》ベンチャー企業・中小企業とのM&A・資本提携 ~ミニマムデューディリジェンスの勧め~
2019年05月30日(木)
09:30 ~ 11:30
16,000円(税別)
東京都港区
講師情報
淵邊 善彦
ベンチャーラボ法律事務所 代表弁護士

1987年 東京大学法学部卒業
1989年 弁護士登録
1995年 ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業
2000年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画
2008年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)
2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
近年ベンチャー企業を対象にしたM&Aや、中小企業の事業承継の一手段としてのM&Aが増えています。
いずれも大企業同士のM&Aと違って、人的、予算的、時間的な制約が強かったり、大企業とは違った法的問題が見つかることがよくあります。

本セミナーでは、これらのM&Aを進めるうえでの具体的な注意点や紛争事例をご紹介します。
また、本格的なデューディリジェンスを行う予算がない場合に、必要最低限押さえておくべきポイントとその調査手法をご提案します。
申込・詳細はコチラ
法務コラム 法務ニュース 商事法務 会社法
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2019年05月30日(木)
13:30 ~ 16:30
18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
平成30年改正不正競争防止法により限定提供データが創設され、2019年7月1日から施行されます。
本セミナーでは、営業秘密・限定提供データの漏えい防止策について説明した上で、いくつかのよく問題となるシナリオ別の留意点・対応について解説いたします。
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法務コラム 法務ニュース 商事法務 会社法
《東京会場:土曜日開催》今さら聞けない英文契約書(講師著書付き)
2019年06月15日(土)
09:30 ~ 15:15
(午前)か(午後)のいずれか1つに参加の方:各回13,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:各回11,000円+税 (午前)と(午後)の両方に参加される方:22,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:20,000円+税
東京都中央区京橋
講師情報
吉川 達夫
ニューヨーク州弁護士/外資系企業 VP, General Counsel

外資系法務本部長、駒澤大学法科大学院、国士舘大学21世紀アジア学部非常勤講師
元Apple Japan法務本部長、元伊藤忠商事法務部、元Temple Law School日本校客員教授。上智大学法学部、Georgetown Univ. Law Center卒

編著:『ライセンス契約のすべて 実務応用編』(編著、第一法規、2018年)、『ライセンス契約のすべて 基礎編』(編著、第一法規、2018年)、『ダウンロードできる 英文契約書の作成実務』(編著、中央経済社、2018年)など、著作・論文多数

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
ニューヨーク州弁護士、外資系会社VP, General Counselの吉川達夫氏を講師にお招きし、過去数年間にわたり毎年多くの方からご参加を頂いております「今さら聞けない英文契約書セミナー」を、初心者向けの午前の部(基礎編)と、中級者向け午後の部(英文契約書交渉とドラフティング編)として開催いたします。

(基礎編)は、英文契約書を読んでみたい方、国際法務にこれから携わる方や弁護士の方、携わっているが改めて基礎を確認されたい方など、この機会に是非ご参加ください(英文契約書の読み方を中心に解説)。

(交渉編)は、国際法務の実務を担当されている方、多少の基礎知識はあるが自己流で勉強された方や弁護士の方、発展的な学習をされたい方は奮ってご参加ください。

※当日は国際ビジネス法務(第2版)(第一法規株式会社/2018年3月発売 /2,800円+税)を教科書として使用します。
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