【法務NAVIまとめ】総会招集手続き・決議方法まとめ
2016/05/09   総会対応, 商事法務, 会社法, その他

はじめに

株主総会は株式会社の機関の一つで、株主を構成員とし、株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定する機関です。日本の会社法においては株主総会は取締役とともに必要的機関とされています。株主は株式会社の実質的な所有者であることから、会社法では重要な意思決定を株主総会に委ねられています。今回は、株主総会を開催する具体的な招集手続、決議方法等をまとめました。

（参考）株主総会の用語解説

1 招集手続

(1)招集権者

株主総会の招集は取締役が招集すると規定されています（会社法296条3項）。
例外として特殊な条件を満たす株主も招集請求ができます（297条1項）。

例外については特殊な条件を満たす株主を参照してください。

株主総会において全員の株主の同意がある場合は招集手続は不要とする規定があります（300条）。
また、非公開会社では招集手続や決議を省略できます。
非公開会社については非公開会社についてを参照してください。

(2)招集通知の発送期間

会日より2週間前に招集通知を発しなくてはならないと規定されています（299条1項）。
書面決議を採用していない非公開会社おいては1週間です。
非公開会社については、上記非公開会社についてのリンクを参照してください。

全員出席総会の場合には招集手続のミスが事後的に問題となることはないとの判例があります。召集通知は株主に株主総会への出席機会を確保するために発するものなので、株主が全員出席していれば問題ないことが理由です。

(3)招集通知への記載事項

取締役は定時株主総会の招集の通知に際して、以下の事項を記載する必要があります。

(1)株主総会の日時及び場所
(2)株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
(3)株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
(4)株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
(5)法務省令で定める事項

具体的な招集通知の雛形は、以下のサイトをご覧下さい
招集通知の雛形

2 開催時期・開催場所

日本に多い3月期決算の会社の場合、基準日制度の関係から6月後半までに定時株主総会を開催する必要があり（124条2項）、いわゆる集中日と呼ばれる6月最終営業日の前営業日の特定日に多くの会社の定時株主総会が開催される傾向にあるようです。
基準日制度とは

開催場所は、基本的にはどこでも開催可能です（298条1項1号）。

各会社の株主総会スケジュールは以下のサイトで検索可能です

株主総会スケジュール

3 決議方法（議決権行使方法）

議場に出席することによって行使することが原則ですが、一定の場合には書面や電子投票によることも可能です（311条・312条）。代理人によることも可能ですが、その際は出席することができる代理人の数には制限がある等、法令・定款の規定による制約があります（310条）。

（参考）株主総会における議決権行使方法

（参考）電子投票による議決権行使方法

4 株主総会決議

株主総会の決議はその決議事項の違いによって、普通決議・特別決議・特殊決議の3種類に分けられ、そのほかに株主全員の同意があります。普通決議が多いですが、会社法が定める一定の事項については特別多数による決定（特別決議（309条2項））または特殊決議が要求されます（309条3項4項）。

決議要件は、以下の順に厳しいものとなります。

普通決議＜特別決議＜特殊決議＜株主全員の同意

（参考）株主総会の決議事項と決議要件