仮想通貨まとめ
2017/04/14   金融法務, 金融商品取引法, 金融・証券・保険

１　はじめに

2017年4月1日から改正資金決済法が施行され、仮想通貨が正式な決済手段として認められることになりました。この改正によって、単なる投資目的ではなく、仮想通貨を通貨と同じ決済手段として利用する場面が広がることが期待されます。仮想通貨の代表例は、ビットコインであり、2010年2月頃から現実社会での取引が開始されています。その後も、成長と停滞を繰り返しながらも、ビットコインが価値を持つようになってきて、現在では様々な仮想通貨が出てきています。みずほ銀行も、IBMと開発した仮想通貨「みずほマネー」を開発しました。
仮想通貨を利用するサービスや取引が今後も広がっていくと考えられるものの、このような動きに対する法的規制がまだ追い付いていないところがあります。その中で、法務担当者は、仮想通貨を用いたITサービスの契約を審査することもありえます。それだけでなく、従来の売買契約の決済手段として仮想通貨を用いることも今後あり得るかもしれません。
　ここで、仮想通貨の定義や種類をまとめたうえで、資金決済法上の規制についても解説したいと考えています。

２　仮想通貨とは

　仮想通貨とは、次の性質を持つ財産的価値をいいます（資金決済に関する法律第2条5項1号及び2号）。
①不特定の者に対して、代金の支払い等に使用でき、かつ、法定通貨（日本円や米国ドル等）と相互に交換できる
②電子的に記録され、移転できる
③法定通貨又は法定通貨建ての資産（プリペイドカード等）ではない

代表的な仮想通貨として、ビットコインがあります。

参考：金融庁パンフレット・改正資金決済法等の施行（PDF直リンクです。2017年4月14日閲覧）

３　資金決済法上の規制

(1)　仮想通貨交換業者に対する登録義務付け
　まず、仮想通貨交換業を、仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換、媒介や代理、管理の業務を行うものとしています（改正資金決済法2条7項）。仮想通貨交換業を行う者は、財産的基礎や仮想通貨を適正に扱い法令を遵守する体制を備えた上で、内閣総理大臣による登録をしなければなりません（改正資金決済法63条の4、同条の5）。

(2)　利用者に対する情報提供義務
　仮想通貨交換業者は、利用者に対し、仮想通貨の概要や仮想通貨を原因として損失が生じるおそれについて、説明をしなければなりません（改正資金決済法63条の10、内閣府令案17条1項）。

(3)　利用者財産の分別管理
　システムの安全管理や利用者財産と自己財産の分別管理を行い（改正資金決済法63条の11第1項）、定期的に公認会計士又は監査法人の監査を受けることが求められている（同第2項）。

(4)　監督規制
　仮想通貨交換業者に対し、帳簿書類及び報告書の作成、公認会計士又は監査法人の監査報告書等を添付した当該報告書の提出、立入検査、業務改善命令などの監督規定が定められています（改正資金決済法63条の13から同条の20）。
　これに伴い、マネーロンダリング対策として、「特定事業者」に仮想通貨交換事業者を追加するため（改正犯罪収益移転防止法2条2項31号）、業者は口座開設時に本人確認をしなけれななりません（同法4条）。

参考：影島広泰・猿倉健司『仮想通貨をめぐる法的なポイント 第1回　資金決済法の改正に伴う「仮想通貨交換業」の規制とは』弁護士ドットコム2017年3月17日（2017年4月14日閲覧）

４　具体的な仮想通貨（ごく一部）

(1)　ビットコイン
　ビットコインとは、インターネット上で取引や通貨発行（「採掘(マイニング)」と呼ばれる。）が行われる「分散型仮想通貨」のことです。時価総額約7000億円と世界で最も勢いがある仮想通貨であり、マウントゴックスによるビットコイン消失事件により、日本でも一躍有名になりました。
　今回の改正で、ビットコインも通貨として扱われ、資金決済法の規制を受けることになります。

(2)　イーサリアム
　イーサリアムは、時価総額が約 830億円とビットコインにつぐ規模であり、契約の条件確認や履行までを自動的に進める仕組みを備えています。
　今回の改正で、イーサリアムもビットコインと同じく資金決済法の規制を受けることになります。

(3)　LINE「宝箱の鍵」
　LINE POPの「宝箱の鍵」は、ゲーム内に登場する宝箱を開けることができるアイテムです。この宝箱の鍵は、仮想通貨ルビーによって、購入することができます。
　LINEは「宝箱の鍵」について、前払式支払手段（資金決済法3条1項）に当たらないとして発行保証金を法務局に供託していませんでしたが、関東財務局により、該当すると認定されたため、120億円以上の発行保証金の供託が必要になります（同法14条）。もっとも、LINEは発行保証金を供託する代わりに、銀行との間で発行保証金保全契約の締結をしていたので（同法15条）、必要な資金は数千万円程度にとどまります。

(4)　ポケモンGO「ポケコイン」
　ポケコインも、プリペイドカードと同じ資金決済法上の前払式支払手段にあたるとして、金融庁がゲームを提供するナイアンテック社にヒアリングを始めていました。そのため、2016年10月3日、合同会社ナイアンテック・ペイメントが設立され、現在同社がポケコインについて届出をしています。

参考
　渡邉雅之『ゲームアプリの仮想通貨と資金決済法―何が前払式支払手段に該当するか？』ビジネス法務2017年5月号81頁(中央経済社)