公益通報及び内部通報制度まとめ

1.はじめに

 最近では不正会計問題やデータ改ざん問題など企業不祥事に関わる報道が相次いだことや、コーポレートガバナンス・コードの要請などもあり、内部通報窓口への注目度はますます高まっています。もっとも、企業不祥事に関する第三者委員会の調査委員会の報告書を読むと、大半の報告書で、不祥事の原因や背景として、内部通報制度の機能不全が指摘されていることがわかります。そこで、内部通報制度を構築するにあたって、これを有効に機能させるためには、どのような点に留意すればよいのでしょうか?
 以下において、内部通報制度の概要・構築する際のポイントとなる情報を紹介していきたいと思います。

2.内部通報制度の概要と効果

  内部通報制度とは、一般に、企業において、法令違反や不正行為等のコンプライアンス上の問題の発生やそのおそれがあることを知った従業員などがこれに対応する窓口に直接通報することができる仕組みをいいます。
  内部通報制度には、①不祥事の予防機能、②不祥事の早期発見機能、③不祥事発生後の信頼回復機能があると言われています。①の不祥事予防機能及び②の不祥事早期発見機能について、一般社団法人日本公認不正検査士協会の調査では、不正の40%以上が内部通報制度により摘発され、最も効果的な摘発手段であることや、不正発見につながった内部通報のおよそ半分が従業員によるものであったことが指摘されています。また、内部通報制度を設けている組織は、通報で不正を発見する可能性がかなり高く、不正調査にかかる費用や問題改善にかかる費用などの職業上の不正により生じる損失額が制度を設けていない組織と比べて41%低かったことなどが指摘されています。これらのデータは、内部通報制度が有効に機能すれば、企業不祥事の有効な未然防止手段となり得ることを示唆していると思われます。

(PDFファイル)一般社団法人日本公認不正検査士協会の調査

3.公益通報者保護法とは

  内部通報制度に関連する法律としては、公益通報者保護法があり、同法では、公益通報を行った通報者の保護が明確に定められています。公益通報者保護法の目的は、公益通報者の保護を図るとともに、国民の生命、身体、財産その他の利益の保護にかかわる法令の規定の遵守を図る点にあります。公益通報者保護法は、 およそ内部告発といえればすべて保護するというのではなく、「公益」という概念を前面に打ち出していることからもわかるように、公益に資する告発すなわち「公益通報」行為に限って保護するという枠組みです。公益通報者保護法の基本的な枠組みは、 (1)通報対象事実が発生し、または発生しようとしていることを、 (2)従業員が、不正の目的でなく通報した(公益通報を行った)場合、その公益通報を行ったことを理由に解雇その他の不利益取扱い(懲戒処分、降格、減給など)をすることを禁止するものです (同法3条・5条)。
 まず、 (1)公益通報の対象となる「通報対象事実」ですが、限定されている点に特徴があります。通報対象事実は、個人の生命や身体の保護、消費者の利益の擁護、環境の保全、公正な競争の確保などに加え、国民の生命・身体・財産その他の利益の保護にかかわる法律に規定する犯罪行為などです (同法2条3項)。
 次に、(2)「公益通報」とは、通報対象事実が発生したこと、または、まさに発生しようとしていることを、従業員が、不正の目的でなく、通報することを意味しています。このとき、通報先によって保護されるための要件が異なることが公益通報者保護法の大きな特徴です (同法3条)。簡単に言えば、通報先が外部になればなるほど、保護されるための要件が厳しくなります。

公益通報者制度と概要
公益通報者保護法
公益通報の通報先・相談

4.内部通報制度を整備するときに気を付けるべき点

  内部通報制度を整備する際には以下の点に気を付けると良いでしょう。
(1)仕組みの整備
 通報の受付から調査・是正措置の実施及び再発防止策の策定までを適切に行うため、経営幹部を責任者とし、部署間横断的に通報を取り扱う仕組みを整備するとともに、これを適切に運用することが必要でしょう。また、経営幹部の役割を内部規程等において明文化するとよいでしょう。
(2)通報窓口の整備
  通報窓口及び受付の方法を明確に定め、それらを経営幹部及び全ての従業員に対し、十分かつ継続的に周知することが必要でしょう。
(3)利益相反関係の排除
  内部通報制度の信頼性及び実効性を確保するため、受付担当者、調査担当者その他通報対応に従事する者及び被通報者(その者が法令違反等を行った、行っている又は行おうとしていると通報された者をいう。以下同じ。)は、自らが関係する通報事案の調査・是正措置等に関与してはならないと定めることが必要でしょう。また、通報の受付や事実関係の調査等通報対応に係る業務を外部委託する場合には、中立性・公正性に疑義が生じるおそれ又は利益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門機関等の起用は避けることが必要でしょう。
(4)内部通報として取り扱うかの検討
 通報を受け付けた場合、調査が必要であるか否かについて、公正、公平かつ誠実に検討し、今後の対応について、通報者に通知するよう努めることが必要でしょう。
(5)担当者の配置・育成等
 実効性の高い内部通報制度を運用するためには、通報者対応、調査、事実認定、是正措置、再発防止、適正手続の確保、情報管理、周知啓発等に係る担当者の誠実・公正な取組と知識・スキルの向上が重要であるため、必要な能力・適性を有する担当者を配置するとともに、十分な教育·研修を行うことが必要でしょう。また、 内部通報制度の運営を支える担当者の意欲・士気を発揚する人事考課を行う等、コンプライアンス経営推進に対する担当者の貢献を、積極的に評価することが適当と考えられます。
(6)社内リニエシー制度の整備
 社内リニエシー制度とは、 内部通報制度を有効に機能させるために、自らが関与した不正を自主的に申告した通報者や調査協力者等については、社内処分の減免を行う仕組みをいいます。法令違反等に係る情報を可及的速やかに把握し、コンプライアンス経営の推進を図るため、法令違反等に関与した者が、自主的な通報や調査協力をする等、問題の早期発見・解決に協力した場合には、例えば、その状況に応じて、当該者に対する懲戒処分等を減免することができる仕組みを整備することも考えられます。

(PDFファイル)ガイドラインの概要
(PDFファイル)改正ガイドライン

5.コメント

 内部通報制度が有効に機能し、その実効性を高めることができれば、不祥事を未然に防止するための有効な方策となることが期待できます。すなわち、法令違反や不正行為等に至らない段階で、その兆候を把握し、的確な対応をとることが可能となります。更に言えば、内部通報制度が有効に機能するためには、これまでに述べた点に留意することに加え、 公益通報に該当しない場合でも、内部通報制度の構築にあたっては、①内部通報を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないことを明確に定め、周知する、②内部通報の受付者等に厳格な秘密保持義務を課す、③匿名による通報も可能とするなどの配慮をすることで通報者の保護を図ることが大切です。
 また、 仮に通報による不利益な取扱いを受けないことが明示されている場合であっても、社内に通報窓口が設置されている場合には、通報による不利益を受けるのではないかという不安から通報を躊躇する場合があるように思われます。そこで、このような不安や心理的抵抗を和らげ、通報を容易にすべく、社内の通報窓口以外に、会社から独立した窓口を社外に設けることも一つの方策として考えられます 。
 そして、経営陣がコンプライアンスを遵守するとの強いメッセージを発信し、社内において、コンプライアンスの精神を企業文化として末端の従業員にまで深く浸透させることが重要と思われます。
  内部通報制度を構築し、これを適切かつ有効に機能させるためには、上記のポイントを踏まえつつ、企業の規模や事業の内容・形態、組織体制、企業文化、不正リスクの伏在する領域などを総合的に考慮して、最も合理的な仕組みが検討されることが望ましいでしょう。

以下のページで内部通報するためのサンプルが紹介されています。内部通報をしやすい環境作りに活用ください。
会社に対して内部通報を行う場合のひな型

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[著者情報] ota

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このニュースに関連するセミナー

法務NAVIまとめ 商事法務 会社法
《東京会場》第110回MSサロン
2019年04月17日(水)
19:00 ~ 21:00
2,000円
東京都新宿区
講師情報
町田 悠生子
五三・町田法律事務所 弁護士

2008年慶應義塾大学大学院法務研究科修了
2009年弁護士登録
2012年五三(いつみ)・町田法律事務所開設

第二東京弁護士会労働問題検討委員会副委員長、経営法曹会議会員、日本労働法学会会員、経営者側労働法専門弁護士で、日々顧問先等からの様々な人事労務相談対応、労働審判・仮処分・労働訴訟の係争案件対応を行うとともに、複数社のヘルプライン窓口(内部通報窓口)となり相談(通報)があった際の対応・サポート業務を行っている。
このほか、社内研修、行政や経営者団体主催セミナー等の講演にも登壇。

主な著書として、『労務専門弁護士が教える SNS・ITをめぐる雇用管理-Q&Aとポイント・書式例-』(編著,新日本法規出版)、『女性雇用実務の手引(加除式)』(執筆担当,新日本法規出版)、『企業法務のための労働組合法25講』(共著 商事法務)、『就業規則の変更をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『労働契約の終了をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『裁判例や通達から読み解くマタニティ・ハラスメント』(編著 労働開発研究会)、『労働事件ハンドブック 』(共著,労働開発研究会)など。

主な論考として、「近時の裁判例にみるパワーハラスメントの法的意義」(季刊労働法2017年冬掲載)、「コンパクトに理解する労働法対応アップデート 労務コンプライアンス研修のポイント」(ビジネスロー・ジャーナル2017年4月号掲載)、「判例研究 パートタイム労働法8条違反が不法行為を構成するとされた例-N社(ニヤクコーポレーション)事件(大分地裁平25.12.10)-」(経営法曹183号掲載 2014年)など。
セミナー(60分)の後、交流会(60分)を行います。
今回のセミナー内容は、「働き方改革関連法解説~労働時間制度を中心に~」です。
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法
《名古屋会場》初めての法務部から不祥事対応まで基礎セミナー第1回 コンプライアンス体制の構築(全6回)
2019年05月09日(木)
13:30 ~ 16:30
10,000円(税込)※6回連続受講でのお申込の場合は計50,000円(税込)
名古屋市中区丸の内
講師情報
川上 敦子 杉谷 聡
■川上 敦子
略歴:
大阪教育大学附属高等学校卒業
1980年 京都大学法学部卒業
1982年 弁護士登録(34期 愛知県弁護士会)
青山法律事務所入所
1988年 川上法律事務所パートナー
2010年 川上・原法律事務所に名称変更
2017年 オリンピア法律事務所 パートナー

■杉谷 聡
略歴:
愛知県一宮市出身
愛知県立一宮高等学校卒業
2016年 一橋大学法学部卒業
2017年 弁護士登録(70期 愛知県弁護士会)
オリンピア法律事務所入所
新規配属法務担当者の方・実務対応はしているものの不安がある法務担当者の方などを対象としたセミナーです。第1回目のテーマはコンプライアンス体制の構築です。
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法
《名古屋会場》初めての法務部から不祥事対応まで基礎セミナー第2回 契約審査
2019年05月23日(木)
13:30 ~ 16:30
10,000円(税込)
名古屋市中区丸の内
講師情報
夏目 久樹 大久保 裕史
■夏目 久樹
略歴:
愛知県豊橋市出身
愛知県立時習館高等学校卒業
2004年3月 名古屋大学法学部法律政治学科卒業
2004年11月 旧司法試験合格
2005年4月 最高裁判所第59期司法修習(実務修習地:名古屋、~2006年9月)
2006年10月 弁護士登録 名古屋市内の法律事務所にて勤務(~2013年12月)
2014年1月 夏目総合法律事務所開設
2017年2月 オリンピア法律事務所開設
2017年3月 グロービス経営大学院経営研究科修了(MBA)

■大久保 裕史
略歴:
弁護士・NY州弁護士
2008年 早稲田大学法科大学院卒業
2009年 弁護士登録
2010年~2018年 クリフォードチャンス法律事務所勤務
2012年~2014年 国内大手商社法務部勤務(出向)
2015年~2016年 クリフォードチャンスワシントンDCオフィス勤務
2015年 米国コロンビア大学ロースクール(LL.M.)卒業
2016年 ニューヨーク州弁護士登録
新規配属法務担当者の方・実務対応はしているものの不安がある法務担当者の方などを対象としたセミナーです。第2回目のテーマは契約審査です。
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法
《名古屋会場》ITビジネス法務勉強会第1回 コンテンツビジネスの法律問題(全7回)
2019年05月15日(水)
15:00 ~ 17:00
3,000円(税込)
名古屋市中区丸の内
講師情報
田代 洋介
略歴:
愛知県名古屋市出身
2010年 静岡大学人文学部法学科卒業
2013年 南山大学法科大学院法務研究科修了
2014年 弁護士登録(67期 愛知県弁護士会)
川上・原法律事務所入所
2017年 オリンピア法律事務所 アソシエイト
ITに関する法律を学び、ビジネスに活かしていただくためのITビジネス法務セミナーです。第1回目のテーマはコンテンツビジネスの法律問題です。
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法
《名古屋会場》国際取引・海外展開の即戦力になるセミナー第1回 国際企業法務の基礎(全7回)
2019年05月30日(木)
14:00 ~ 17:00
12,000円(税込)※7回連続受講でのお申込みの場合は計72,000円(税込)
名古屋市中区丸の内
講師情報
大久保 裕史
弁護士・NY州弁護士

グローバルに展開する大規模法律事務所であるクリフォードチャンス法律事務所において、国際的な企業法務を取り扱い、国内外の企業に法的助言を行う。その間に、国内大手商社法務部への出向やワシントンD.C.での勤務も経験。現在は、オリンピア法律事務所のパートナーとして、主に中部圏の企業の国際取引・海外進出をサポートしている。

略歴:
早稲田大学法学部・法科大学院卒業、
コロンビア大学ロースクール(LLM)卒業
2009年12月 弁護士登録
2010年1月~2018年4月
クリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業
2012年6月~2014年2月 三井物産株式会社 法務部(出向)
2015年9月~2016年7月
クリフォードチャンス・ワシントンD.C.オフィス(出向)
2016年5月 ニューヨーク州弁護士登録
2018年5月~ オリンピア法律事務所 パートナー
英文契約をこれから担当・現在担当している法務担当者の方などを対象としたセミナーです。第1回目のセミナー内容は国際企業法務の基礎(国際的な契約一般及び国際的な事業展開の形態に応じた注意点)です。
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法
《東京会場》ポイントサービスの法的留意点
2019年04月19日(金)
16:00 ~ 17:40
7,000円(1名様)
東京都渋谷区
講師情報
岡 伸夫
1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
景品・おまけとして無償発行されるポイントサービスについては現在直接的な法規制はありませんが、最近公正取引委員会が、ネット通販大手の実態調査に乗り出し、また金融審議会で決済分野の検討として議題に上がるなど、その運用の実態が再び注目されています。
そこで今回は、この企業ポイントに関する周辺の規制の現状を再確認し、景表法の規制を中心にポイント発行に際して留意すべき点を概説いたします。
ポイントサービスにこれから関与する会社担当の方を想定しており、基礎的な内容になっています。
詳細はコチラ (申込は、終了しています。)
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法
《東京会場》ベンチャー企業・中小企業とのM&A・資本提携 ~ミニマムデューディリジェンスの勧め~
2019年05月30日(木)
09:30 ~ 11:30
16,000円(税別)
東京都港区
講師情報
淵邊 善彦
ベンチャーラボ法律事務所 代表弁護士

1987年 東京大学法学部卒業
1989年 弁護士登録
1995年 ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業
2000年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画
2008年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)
2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
近年ベンチャー企業を対象にしたM&Aや、中小企業の事業承継の一手段としてのM&Aが増えています。
いずれも大企業同士のM&Aと違って、人的、予算的、時間的な制約が強かったり、大企業とは違った法的問題が見つかることがよくあります。

本セミナーでは、これらのM&Aを進めるうえでの具体的な注意点や紛争事例をご紹介します。
また、本格的なデューディリジェンスを行う予算がない場合に、必要最低限押さえておくべきポイントとその調査手法をご提案します。
申込・詳細はコチラ
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法
《東京会場》施行間近の「限定提供データ」(平成30年改正不正競争防止法)の実務対応と営業秘密・限定提供データの漏えい防止の実務対応
2019年05月30日(木)
13:30 ~ 16:30
18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
平成30年改正不正競争防止法により限定提供データが創設され、2019年7月1日から施行されます。
本セミナーでは、営業秘密・限定提供データの漏えい防止策について説明した上で、いくつかのよく問題となるシナリオ別の留意点・対応について解説いたします。
申込・詳細はコチラ
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法
《東京会場:土曜日開催》今さら聞けない英文契約書(講師著書付き)
2019年06月15日(土)
09:30 ~ 15:15
(午前)か(午後)のいずれか1つに参加の方:各回13,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:各回11,000円+税 (午前)と(午後)の両方に参加される方:22,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:20,000円+税
東京都中央区京橋
講師情報
吉川 達夫
ニューヨーク州弁護士/外資系企業 VP, General Counsel

外資系法務本部長、駒澤大学法科大学院、国士舘大学21世紀アジア学部非常勤講師
元Apple Japan法務本部長、元伊藤忠商事法務部、元Temple Law School日本校客員教授。上智大学法学部、Georgetown Univ. Law Center卒

編著:『ライセンス契約のすべて 実務応用編』(編著、第一法規、2018年)、『ライセンス契約のすべて 基礎編』(編著、第一法規、2018年)、『ダウンロードできる 英文契約書の作成実務』(編著、中央経済社、2018年)など、著作・論文多数

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
ニューヨーク州弁護士、外資系会社VP, General Counselの吉川達夫氏を講師にお招きし、過去数年間にわたり毎年多くの方からご参加を頂いております「今さら聞けない英文契約書セミナー」を、初心者向けの午前の部(基礎編)と、中級者向け午後の部(英文契約書交渉とドラフティング編)として開催いたします。

(基礎編)は、英文契約書を読んでみたい方、国際法務にこれから携わる方や弁護士の方、携わっているが改めて基礎を確認されたい方など、この機会に是非ご参加ください(英文契約書の読み方を中心に解説)。

(交渉編)は、国際法務の実務を担当されている方、多少の基礎知識はあるが自己流で勉強された方や弁護士の方、発展的な学習をされたい方は奮ってご参加ください。

※当日は国際ビジネス法務(第2版)(第一法規株式会社/2018年3月発売 /2,800円+税)を教科書として使用します。
申込・詳細はコチラ
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