取締役会議事録まとめ

第1、はじめに

 取締役会議事録の作成については、総務部が担当している企業もありますが、会社法と密接な関係があることから、法的素養を活かすことのできる場面であり、法務部が作成を担当することもあります。そこで、今回は、取締役会議事録の作成について必要な情報をまとめたいと思います。

第2、取締役会議事録の作成

 書面または電磁的記録をもって議事録を作成します(会社法369条3項、会社法施行規則101条2項)。
cf:電磁的記録
 電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいいます(会社法26条2項カッコ書)。
 法務省令では、「磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したもの」と定めています(会社法施行規則224条)。
 具体的には、フロッピー・ディスクや、磁気ドラムメモリ、ICカード、CD-Rなどがこれにあたります。

第3、取締役会議事録の作成時期

 取締役会議事録の作成の時期についても、明文の規定はありません。
 取締役会の備置期間の起算点が「取締役会の日」と定められているところから、取締役会終了後遅滞なく作成することが望ましいといえそうです。
 なお、登記事項に係る取締役会決議が行われた場合には、議事録が登記申請書の添付書類となることとの関係で(商業登記46条2項)、登記申請の期限である2週間以内(915条1項)に間に合うよう作成する必要があります。

第4、取締役会議事録の記載内容

1、日時及び場所(会社法施行規則101条3項1号)
2、当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査法人または株主が取締役会に出席した場合における当該出席の方法(会社法施行規則101条3項1号括弧書)
3、出席執行役、会計参与、会計監査人または株主の氏名または名称(会社法施行規則101条3項7号)
4、議長の氏名(会社法施行規則101条3項5号)
5、議事の経過の要領およびその結果(会社法施行規則101条3項4号)
6、利害関係取締役の氏名(会社法施行規則101条3項5号)
7、通常の招集権者による招集以外の招集(会社法施行規則101条3項3号)
(1)取締役などが招集権者に対して招集の請求をし、その請求を受けて招集権者が招集した者であるときはその旨
 ア、取締役(会社法366条2項、会社法施行規則101条3項3号イ)
 イ、株主(会社法367条1項、会社法施行規則101条3項3号ハ)
 ウ、監査役(会社法383条2項、会社法施行規則101条3項3号ホ)
 エ、選定委員(会社法417条1項、会社法施行規則101条3項3号ト)
 オ、執行役(会社法417条2項後段、会社法会社法施行規則101条3項3号チ)
(2)招集請求権者が招集したもの
 ア、取締役(会社法366条3項、会社法施行規則101条3項3号ロ)
 イ、株主(会社法367条3項において準用する366条3項、会社法施行規則101条3項ハ)
 ウ、監査役(会社法383条3項、会社法施行規則101条3項3号へ)
 エ、執行役(会社法417条2項後段、会社法会社法施行規則101条3項3号リ)
8、取締役会において述べられた意見または発言の内容の概要(会社法施行規則101条3項6号)
(1)競業取引および利益相反取引についての重要な事実の報告(会社法365条2項(419条2項において準用する執行役を含む。)会社法施行規則101条3項6号イ)
(2)株主が招集権者に対して招集の請求をし、その請求を受けて招集権者が招集しものまたは招集請求権者が招集した取締役会に出席して述べられた意見(会社法367条4項、会社法施行規則101条3項6号ロ)
(3)計算書類などの承認取締役会における会計参与の意見(会社法376条1項、会社法施行規則101条3項6号ハ)
(4)法令、定款違反事実と認めるときの監査役の報告(会社法382条、会社法施行規則101条3項6号ニ)
(5)必要があると認めるときはの監査役の意見(会社法383条1項、会社法施行規則101条3項6号ホ)
(6)不正の行為もしくはそのおそれまたは法令・定款違反事実もしくは著しく不当な事実があると認めるときの監査委員の報告(会社法406条、会社法施行規則101条3項6号へ)
9、特別取締役による取締役会であるときはその旨(会社法373条2項、会社法施行規則101条3項2号)
10、出席した取締役および監査役の署名または記名押印(会社法369条3項、4項)
cf:署名または記名押印に代わる電子署名
 電磁的記録に記録することができる情報であって、
 ①当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであるを示すものであり、
  かつ
 ②当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること(会社法施行規則225条1項6号・2項、電子署名法2条1項)。

第5、取締役会議事録の備え置き

 取締役会議事録(書面決議の議事録を含む。)の書面または電磁的記録は、取締役会の日(書面決議があったものとみなされる日を含む。)から本店に10年間備え置けばよく、支店には必要ありません(会社法371条1項)。

第6、取締役会議事録の閲覧・謄写

1、株主は、その権利を行使するために必要があるときは、書面または電磁的記録をもって作成された議事録等を、監査役設置会社または委員会設置会社においては、裁判所の許可を得て、閲覧または謄写の請求をすることができます(会社法371条2項・3項)。
2、取締役会設置会社の債権者は、役員(会社法329条1項)または執行役の責任を追及するための必要があるときは、裁判所の許可を得て、議事録等の閲覧または謄写の請求をすることができます(会社法371条4項)。
3、取締役会設置会社の親会社の株主その他の社員(会社法31条3項)は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、議事録等の閲覧または当社の請求をすることができます(会社法371条5項)。

第7、取締役会議事録作成に関する行政罰

次の場合は、代表取締役が100万円以下の過料に処せられます。
1、議事録に記載すべき事項を記載または記録しなかったり、虚偽の記載または記録をしたとき(会社法976条7号)
2、議事録を備え置かなかったとき(会社法976条8号)
3、正当な理由なく議事録の閲覧もしくは謄写またはその謄本もしくは抄本の交付等を拒んだとき(会社法976条4号)
4、登記をしなかったとき(会社法976条1号)

第8、概括

 以上見てきましたように、取締役会議事録の作成については、会社法の規定が密接に関係してきます。そこで、取締役会議事録の作成担当者は、会社法の規定を整理し、必要な記載を漏らさないための議事録の雛形を用意しておくことが有益といえそうです。記載例をご紹介いたしますので、参考にしていただければ幸いです。

第9、記載例

取締役会議事録
取締役会議事録(株主総会招集決定)

企業法務ナビよりお知らせ
本記事は、約1年2ヶ月前に投稿された記事です。法律を内容とする記事の特性上、その改正や他の特別法の施行、経過措置期間の経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。
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[著者情報] akaishisawa

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2004年 京都大学法学部卒業
2005年 弁護士登録(58期 第二東京弁護士会)
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業入所
2008年 フランス系ラグジュアリーブランド日本支社(出向)
2010年 アメリカ、Duke University School of Law(法学部)LLM卒業
2010年 クリフォードチャンス香港オフィス(出向)
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弁護士・公認会計士

■略歴
平成16年 公認会計士試験合格
平成17年 あずさ監査法人入所
平成18年 慶應義塾大学経済学部卒業
平成22年 あずさ監査法人退所
平成25年 中央大学法科大学院修了
平成25年 司法試験合格
平成31年 都内2ヶ所の法律事務所を経て、となりの法律事務所へ合流

■執筆
・「契約審査のベストプラクティス ビジネス・リスクに備える契約類型別の勘所」
  共著(レクシスネクシス・ジャパン)
・「公正証書遺言セミナー&作成キット」(株式会社レガシィ)
・「応用自在!覚書・合意書作成のテクニック」共著(日本法令)
・「ストーリーでわかる営業損害算定の実務 新人弁護士、会計数値に挑む」
共著(日本加除出版株式会社)
・「改正民法と新収益認識基準に基づく契約書作成・見直しの実務」
共著(日本法令)

■メディア出演
(テレビ)
・「あさイチ」(平成29年1月18日)NHK系列
・「ワールドビジネスサテライト」(平成29年7月12日)テレビ東京系列
(その他)
・日本経済新聞、朝日新聞、産経新聞等

■セミナー登壇
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1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
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石﨑 泰哲、美馬 拓也
■石﨑 泰哲(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年3月 京都大学法学部卒
2006年10月 第一東京弁護士会弁護士登録
2014年5月 南カリフォルニア大学ロースクール卒業 (LL.M.)
2014年-2015年 ニューヨークのShearman & Sterling LLPへ出向
2015年 ニューヨークのNomura Holding America Inc.へ出向

「上場企業法制における企業の中期的利益とショートターミズムとの調整〔上〕〔下〕」旬刊商事法務2097号、2098号(共著、商事法務、2016)ほか著作論文多数

■美馬 拓也(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2009年 京都大学法学部卒
2011年 京都大学法科大学院修了 同年司法試験合格
2012年 弁護士登録(2016年第二東京弁護士会に登録換え)
2015年 外資系製薬会社へ出向

ライセンス契約の作成、交渉などの知財取引業務、知財争訟の代理、ライフサイエンス・ヘルスケア関連業務、M&A、スタートアップ企業の資金調達及び知財戦略の支援等を中心に業務を行う。

主催
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
「オープンイノベーション」とは、2003年に米国において提唱されて以来、注目を集めるようになった概念であり、一般的には「企業内部と外部のアイディアを有機的に結合させ、価値を創造すること」等と説明されている。

「オープンイノベーション」の実現方法としてM&Aを利用することがあり、「オープンイノベーション」を目的とすると思われるM&Aは増加しているが、このようなM&Aは通常のM&Aとは異なる留意点も多い。
その結果、特に従来型のM&Aに慣れた担当者にとっては、対応において少し混乱が生ずる例も散見される。

本セミナーにおいては、「オープンイノベーション」型のM&Aの基本的な発想や留意点を説明しつつ、特に、一定規模以上の企業が「オープンイノベーション」型M&Aに取り組む場合において、M&Aご担当者(法務部員を含む)が留意すべき点について解説を行うことを目的とする。
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《東京開催》平成30年改正不正競争防止法とデータ関連契約の契約条項の解説 「AI・データ利活用に関する契約ガイドライン」を踏まえて
2019年02月14日(木)
13:30 ~ 16:30
18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
本講演は、データ関連契約について、実際にこれらの契約の作成に豊富な経験を有する講師が、重要な概念を整理し、契約条項を解説することにより、受講者がデータ関連契約について戦略的に検討し、交渉できるようになることを目指すものです。

データについては、AI等の情報関連技術の進展等によるデータの価値の高まりを受けて、データの利活用を促進することを目的として平成30年改正不正競争防止法により「限定提供データ」の概念が創設されました。
本講演では、この限定提供データの内容・実務対応を中心とした解説を行うとともに、データ関連契約を検討する上での基礎となるデータ等の法的概念について整理し、解説を行います。
解説は、経済産業省より公表されている「限定提供データに関する指針(案)」(本講演までに最終版となった場合には最終版)の内容を踏まえます。

その上で、AI・データの利活用に関する契約ガイドラインで触れられている重要な検討項目・契約条項について、①何も契約で定めなかった場合のデフォルトルールは何か、②契約で定めることにより何が獲得できるのか、③相手方との契約交渉に際してどこまでであれば譲歩が可能かといった観点から解説を行います。
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2019年02月18日(月)
09:20 ~ 17:00
2月18日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月19日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月18日と2月19日の2日間のお申込み 5,800円(税別) ※下記お申込みフォームの「特記事項欄」に2月18日 or 19日の1日のみお申込みか、18日と19日の2日間にお申込みかをご記入ください。
東京都新宿区
講師情報
講師一覧
■特許弁護士 デール・ラザール DLA Piper USA
DLA Piperは、日本を含め40カ国以上にオフィスを備える国際法律事務所です。
デール・ラザール氏は、ソフトウエア及びエレクトロニクスの特許出願業務において40年の経験を有します。
日本でも多数の講演を行っており、分かりやすさで高い評価を得ています。

■特許弁護士 アンドリュー・シュワブ Greenberg Traurig USA
Greenberg Traurigは、日本を含む10カ国にオフィスを構える国際法律事務所です。
特に米国には29のオフィスがあります。
アンディ―・シュワブ氏は知的財産法について20年以上の経験を有し、エレクトロニクス及びソフトウエア関連の特許出願の他、顧客企業への戦略コンサルティングを得意とします。

■特許弁理士 チェ・セファン 第一特許法人 韓国
第一特許法人は、所員数200名を超える韓国の大手特許事務所です。
第一国際法律事務所との親密な協力関係により、特許侵害訴訟事件も数多く受任しています。
会長、代表を含め、多くの所員が日本語に極めて堪能です。
セファン氏は、精密機械・特殊加工・メカトロニクス・自動車・造船海洋を専門としており、一時は日本の特許事務所でも業務を行っていました。

■欧州特許弁理士 ベルナルド・ガナル PATRONUS IP ドイツ
ベルナルド・ガナル氏は、エレクトロニクス、ソフトウエア分野の特許出願、異議申立、特許訴訟において30年の経験を有します。
ソフトウエアの特許適格性においては、代理人として欧州審判部で重要な審決を築いており、堅実な仕事に定評があります。

■欧州特許弁理士 ロビン・コウレッツ OLBRICHT PATENTANWALTE ドイツ
OLBRICHT PATENTANWALTEは50年以上の歴史を持つドイツの特許法律事務所です。
ロビン・コウレッツ氏は、機械分野を中心とする権利化業務を専門としています。
多様な業務や無理難題にも柔軟に取り組んでくれる姿勢が、顧客から評価されています。

■欧州特許・商標弁理士 アッツ・カドール博士 KADOR & PARTNER ドイツ
アッツ・カドール博士は40年以上前にドイツにてKADOR & PARTNER 特許弁理士事務所を開設しました。
化学技術者としての背景を持ち、物理、製鋼業での特許および商標やライセンス契約も取り扱っています。
ライセンス協会(LES)ドイツ支社の秘書も務めました。

■カナダ弁護士 ロニ・ジョーンズ Oyen Wiggs カナダ
Oyen Wiggsは技術部門の実務経験を持つ弁理士を多く抱えるカナダの知財事務所です。
ロニ・ジョーンズ氏は機械工学およびコンピュータ関連分野の特許を得意とし、医療機器やファイナンス関連ソフトウェアなど多岐にわたり専門的なアドバイスを顧客へ提供しています。

■カナダ弁護士 ステファニー・メルニチャック Oyen Wiggs カナダ
ステファニー・メルニチャック氏は化学、クリーンテクノロジー、バイオテクノロジーや製薬関連を強みとし、ベンチャー企業や大学など幅広い顧客層から支持されています。

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寰瀛法律事務所(フォルモサンブラザーズ法律事務所)は国際資格を保有する弁理士・弁護士が多数在籍している台湾の法律事務所です。
童氏は機械工学、ソフトウェア、通信技術、電子工学、建築構造などに関する技術分野を得意とし、米国や台湾、中国、日本などを舞台に国際的に活躍しています。

■タイ弁護士・特許弁理士 マヌーン・チャンチュムニ ROUSE タイ
ROUSEはアジアを中心に欧州、アフリカなどを含め世界中で15か所以上の拠点を持つ国際知財事務所です。

■欧州特許・商標弁理士 アダム・ボグシュ VJP シンガポール
Viering, Jentschura & Partner(VJP)は23名のパートナー、170名以上の従業員を抱え、ドイツを拠点に各地に支店を持つ国際法律事務所です。
ボグシュ氏は電子工学、自動制御や医用技術分野を得意としています。
VJPシンガポール支店を開設し、講義やセミナーを多数開催しています。

■弁理士 劉 新宇 Linda Liu & Partners 中国

■特許弁理士 孫 徳崇 Linda Liu & Partners 中国

■米国弁護士、日本弁理士 龍華 明裕 RYUKA国際特許事務所 日本
RYUKA国際特許事務所は39名の弁理士、3名の米国弁護士を含み、約100名の従業員を抱える日本の国際特許事務所です。
龍華氏は電気通信分野を得意とし、日本及び米国の法律事務所勤務の経験をもとに、権利化業務、ライセンシング、訴訟、鑑定などで20年の経験を有しています。

主催:RYUKA国際特許事務所
協力:レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
世界9か国、12の特許事務所が一堂に集まり、海外への特許出願戦略をご紹介いたします。
国際(PCT)出願時には、世界各国の要件を考慮する必要があります。
例えば米国に最適なPCT明細書は、EPOには好ましくなく、逆も同じです。
このため国際出願時には、各国の要件を比較考慮して、「最適な明細書」を記載する必要があります。
中国や東南アジアで、方式的な拒絶理由を受けないための対応も重要です。
複数国間の最適な審査の進め方や審査順序を考慮するためにも、各国の要件を考慮する必要があります。

Patent Summit Tokyoでは、一つの国の要件のみでなく、主要国の要件全体を考慮したうえでの、PCT明細書の作成方法や、審査の進め方をご提案いたします。
非常に実践的なセミナーなので、現場で実務を担当されている方に役立つことを願っています。

※各講演は日本語または英語で行われます。英語の講演は日本語での逐次通訳があります。
※英語での講演時のスクリーン投影資料ならびに配布資料は英語表記です。日本語訳はありません。

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