【特集】第3回 取締役の説明義務

第1 はじめに

 こんにちは。企業法務ナビの企画編集部です。今回も前回に引続き、特集記事「株主総会における企業の対応」をお送りします。折り返し地点となる今回は「取締役の説明義務」について、見ていきたいと思います。会社法314条本文では、取締役は、株主総会において、株主から特定事項について説明を求められた場合、当該事項について必要な説明をなすべき義務を負うと規定されています。株主は、株主総会という会議体の構成員として質問し意見を述べる権利を有しておりますので、取締役は株主の質問に対して説明をする義務があります。また、株主総会において質疑応答や意見交換が活発に行われるようにするためにも、株主の質問に対して取締役が説明する義務があり、会社法314条はそれを明文化した規定ということができます。

第2 説明義務の対象

 取締役の説明義務の対象は、株主に説明を求められた特定事項であるので、特定性に欠ける一般的事項は、説明義務の対象外となります。
では、どういう場合に特定性に欠けるとされるのか。この点について、株主の発言が単なる意見表明であったり、発言趣旨が不明確で質問の内容を理解できなかったり、一般的抽象的な質問であった場合、特定性に欠けるとされ、説明義務は生じません。 もっとも、このような不明確な質問がなされた場合でも、ただちに説明を拒否するのではなく、議長が株主の不明瞭な発言の真意を確認して、株主の質問を特定する努力をした上で回答者を指名して、質問に回答することが望ましいと考えられます。
株主総会での取締役や監査役などの説明義務の範囲は 

第3 拒絶事由(会社法314条但書)

1 概要
 取締役が株主総会で特定事項について説明を求められても、拒否することができる事由が会社法と会社法施行規則に規定されております。
➀株主総会の目的事項に関係しないもの
➁説明により、株主の共同の利益を著しく害する場合
➂「その他正当な理由」がある場合として法務省令(会社法施行規則71条)で定める場合

2 「正当な理由(➂)について」
 会社法施行規則71条では、取締役の説明義務の拒絶事由である「正当な理由」を、次の通りに具体化しています。
ア 株主が説明を求めた事項について説明するために調査が必要な場合 (ただし、株主総会において説明を求めた株主が株主総会日より相当期間前に当該事項を株式会社に対して通知した場合、又は、当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合は除かれる)。
イ 説明により会社、その他の者の権利を侵害する場合
ウ 実質的に同一事項について繰り返し説明を求めている場合
エ 説明することができないことにつき正当な理由がある場合

第4 説明の程度

1 概要
 取締役の株主に対する説明の程度は、説明を求められた特定事項について「必要な範囲の説明」で足りる、とされております。
では、どこまでが必要な範囲の説明といえるのか。判例では、「株主の質問により取締役に説明義務が発生した場合、質問を行った当該株主を基準とするのではなく、 株主総会に出席した平均的な株主が議題を合理的に判断するのに、客観的に必要な範囲での説明をなすべき(東京スタイル事件、東京地判平成16年5月13日)」としております。

2 具体的な事例
 具体的な事例を以下に上げます。
 ➀「退任取締役に支給する退職慰労金について、具体的な金額、時期、方法を明示せずとも、取締役会、監査役に一任する決議をする際に一定の基準が存在すること、その基準が株主に容易に知りうること、及び、内容が支給額を一意的に算出できるものであることを説明する必要がある(東京地判昭和63月1月28日、奈良地判平成12年3月29日)」として、説明義務違反を認めたものがあります。
 ➁株主総会開催前に通知があった質問事項について、議案の審議に入る前に、すべて回答をするという方法がとられております。これについて判例は、「あらかじめ提出された質問状について改めて質問を待つことなく一括して回答することは、総会の運営方法の問題として会社に委ねられている所であり、直ちに違法とはならない(東京建物事件 東京高判昭和61年2月19日)」とされております。
Law Practise 商法 No25:取締役の説明義務

第5 まとめ

 株主総会における取締役の説明義務で注意しなければいけない点は、取締役等が説明義務を十分に尽くさなければ、その後、株主総会決議の日から3ヶ月以内に株主総会取消訴訟の対象になることです(831条1項1号)。大きな労力を費やして成立させた株主総会決議が将来取り消されてしまうリスクを生じさせてしまいます。
 説明義務が尽くされたか否かは、株主が株主総会の議題を合理的に判断するに十分であったかが重要となります。法務部担当者は、株主総会に先立ち、質問事項を担当する役員の方々と協働しながら、専門用語を使わないで説明する等、経営の専門家ではない者でもわかりやすい想定回答集を用意する必要があり、株主総会に向けた十分な対策をとらなければならないと思われます。
 次回は、「株主の議決権行使について」を特集記事としてお送りしたいと思います。

関連業務タグ:,
関連法律タグ:
 
[著者情報] moriyama

詳細情報はありません。

このニュースに関連するセミナー

法務NAVIまとめ 商事法務 総会対応 会社法
第93回MSサロン(名古屋会場)
2018年02月15日(木)
19:00 ~ 21:00
2,000円
名古屋市中区丸の内
講師情報
和田圭介
愛知県春日井市出身
京都大学法学部・Duke大学LLM卒業。
2005年弁護士登録。
2013年ニューヨーク州弁護士登録。
世界最大規模の国際法律事務所であるクリフォードチャンス法律事務所を経て、
2015年、IBS法律事務所を開設。
国内外の企業法務案件を主に扱っており、国際取引・英文契約を得意としている。
大手総合商社・外資系企業の法務部への出向経験があるため、企業法務の現場の問題意識にも通じている。
セミナー(60分)の後、交流会(60分)を行います。
今回のセミナー内容は、 「法務部員のための国際仲裁入門」です。
申込・詳細はコチラ
法務NAVIまとめ 商事法務 総会対応 会社法
第92回MSサロン(大阪会場)
2018年02月06日(火)
19:00 ~ 21:00
2,000円
大阪府大阪市北区
講師情報
山口昌之
2005(平成17)年10月
大阪弁護士会に弁護士登録
なにわ共同法律事務所入所
2015(平成27)年1月
山口法律会計事務所入所
セミナー(60分)の後、交流会(60分)を行います。
今回のセミナー内容は、 「社員の不祥事に対する会社としての対処法(第2回)」です。
申込・詳細はコチラ

あわせて抑えておきたい関連記事

【法務NAVIまとめ】M&A~他社を買収する3つの方法~ ... なぜM&Aをするのか M&A(合併及び買収)は、企業の事業拡大にとって重要な選択肢の1つだ。なぜなら、M&Aは以下の4つの点で意味があるからだ。 ①新規事業進出において「時間を買う」ことができる ノウハウ等のない新しい事業分野に進出する際に、自力で事業を育成するには大変な労力と時間が必要であ...
ユースエール認定制度の認定基準の変更まとめ... ユースエール制度とは  若者の採用・育成に積極的な企業で、雇用の管理状況などが優良な中小企業を構成労働大臣が認定する制度です。これにより、若者とのマッチングを図りながら、企業の人材採用を促進する効果があります。これは、若者だけにメリットがあるだけではなく、企業側においても、メリットがあります。...
【法務NAVIまとめ】新しいタイプの商標を出願するにあたって... 新しいタイプの商標とは 2015年4月1日から、商標法の改正により、これまで商標として登録し保護することができなかった商標についても登録が可能となっており多くの出願がなされている。 参考:新商標登録の第一歩 ~あの絵この音そんな色~ 新しいタイプの商標は5種類である。 ①動き商標 文字や図形...