企業不祥事の際の第三者委員会について

はじめに

昨今、スルガ銀行や日本大学等のいわゆる不祥事が生じた企業や法人では第三者委員会の設置が行われております。中立的な第三者の目を入れることによってガバナンス体制の再構築や原因究明を図ることを目的とします。今回はそんな第三者委員会について見ていきます。

第三者委員会とは

企業や自治体等の公的機関、学校や法人といった様々な団体で不正や不祥事が生じた場合にそれらの団体から独立した外部の人間で構成された検証委員会を第三者委員会と言います。通常は弁護士を始めとした法律家を中心にその分野の専門家などが加えられます。現在第三者委員会を規律する法令等はありませんが、日弁連から「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」が策定され公表されております。以下その概要を見ていきます。

日弁連のガイドライン

(1)第三者委員会の活動原則
ガイドラインではまず第三者委員会の活動の原則が示されております。第三者委員会は不祥事自体の調査に留まらずその背景や動機、経緯、内部のガバナンス・コンプライアンス体制、企業風土も調査し、事実認定は証拠に基づき客観的に行うとしています。また第三者委員会は責任追及を目的とするものではなく、企業等の説明責任を果たすことを目的とするとされております。

(2)活動についての指針
第三者委員会は目的達成のために必要十分な調査範囲を決定した上で、事実認定は各種証拠から十分吟味して行うとしています。また法律上の証明による厳格な事実認定に留まらず、疑いの程度を明示した灰色認定も可能としています。そして第三者委員会の活動は独立性・中立性が必要で、企業側と利害関係を有する者は委員に就任できず、調査報告書の内容の決定権は第三者委員会に専属し、その内容を企業側に予め開示しない等が示されております。

(3)調査手法
第三者委員会の調査は各種手法を用いて正確に多角的に行うことが求められます。そしてその調査手法の例として、関係者への十分なヒアリング、関係文書の精査、証拠の確保と散逸、隠滅防止、内部統制、コンプライアンス意識、企業風土などの調査のための社員アンケート、内部の社員等の自主申告促進、ホットラインの設置、専門家によるデジタル調査などが挙げられております。

(4)構成委員について
第三者委員会の構成委員は原則として3名以上とし、関連法令、内部統制、コンプライアンス、ガバナンス等に精通した弁護士を基本に、事案の性質に応じて学識経験者、ジャーナリスト、公認会計士などの有識者を加えるとしています。そして上記のとおり不祥事を起こした企業等とは利害関係の無い中立・独立の者である必要があります。また報酬については時間制を原則とし成功報酬型の報酬は企業側の期待する結果を導こうとする動機につながりうることから不適切としています。

コメント

本件日弁連のガイドラインは第三者委員会の目的を達成するために必要と考えられる現時点でのベスト・プラクティスを示したものであり拘束力は無いとされております。しかし直接に規律する法令等が無い現状、このガイドラインに基本的に準拠して第三者委員会を立ち上げることが社会への説明責任、信用回復といった意味でも妥当と思われます。悪質タックル問題で揺れる日本大学でも本ガイドラインに依拠しているとされますが、一部では中立性に疑問の声も上がっており、特に報酬体系については厳格にガイドラインを遵守した上でその方針を公表することが信頼性確保につながると言えます。以上のように不祥事が生じた際には第三者委員会の設置は社会的信用回復に効果的と言えますが、中立性や調査手法に疑義が生じては逆効果となります。不祥事の際には本ガイドラインの趣旨を精査し真摯に調査に協力することが事態解決の近道と言えるでしょう。

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平成18年 慶應義塾大学経済学部卒業
平成22年 あずさ監査法人退所
平成25年 中央大学法科大学院修了
平成25年 司法試験合格
平成31年 都内2ヶ所の法律事務所を経て、となりの法律事務所へ合流

■執筆
・「契約審査のベストプラクティス ビジネス・リスクに備える契約類型別の勘所」
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・「公正証書遺言セミナー&作成キット」(株式会社レガシィ)
・「応用自在!覚書・合意書作成のテクニック」共著(日本法令)
・「ストーリーでわかる営業損害算定の実務 新人弁護士、会計数値に挑む」
共著(日本加除出版株式会社)
・「改正民法と新収益認識基準に基づく契約書作成・見直しの実務」
共著(日本法令)

■メディア出演
(テレビ)
・「あさイチ」(平成29年1月18日)NHK系列
・「ワールドビジネスサテライト」(平成29年7月12日)テレビ東京系列
(その他)
・日本経済新聞、朝日新聞、産経新聞等

■セミナー登壇
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1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
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2005年3月 京都大学法学部卒
2006年10月 第一東京弁護士会弁護士登録
2014年5月 南カリフォルニア大学ロースクール卒業 (LL.M.)
2014年-2015年 ニューヨークのShearman & Sterling LLPへ出向
2015年 ニューヨークのNomura Holding America Inc.へ出向

「上場企業法制における企業の中期的利益とショートターミズムとの調整〔上〕〔下〕」旬刊商事法務2097号、2098号(共著、商事法務、2016)ほか著作論文多数

■美馬 拓也(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2009年 京都大学法学部卒
2011年 京都大学法科大学院修了 同年司法試験合格
2012年 弁護士登録(2016年第二東京弁護士会に登録換え)
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ライセンス契約の作成、交渉などの知財取引業務、知財争訟の代理、ライフサイエンス・ヘルスケア関連業務、M&A、スタートアップ企業の資金調達及び知財戦略の支援等を中心に業務を行う。

主催
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
「オープンイノベーション」とは、2003年に米国において提唱されて以来、注目を集めるようになった概念であり、一般的には「企業内部と外部のアイディアを有機的に結合させ、価値を創造すること」等と説明されている。

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本セミナーにおいては、「オープンイノベーション」型のM&Aの基本的な発想や留意点を説明しつつ、特に、一定規模以上の企業が「オープンイノベーション」型M&Aに取り組む場合において、M&Aご担当者(法務部員を含む)が留意すべき点について解説を行うことを目的とする。
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《東京開催》平成30年改正不正競争防止法とデータ関連契約の契約条項の解説 「AI・データ利活用に関する契約ガイドライン」を踏まえて
2019年02月14日(木)
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18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催
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本講演は、データ関連契約について、実際にこれらの契約の作成に豊富な経験を有する講師が、重要な概念を整理し、契約条項を解説することにより、受講者がデータ関連契約について戦略的に検討し、交渉できるようになることを目指すものです。

データについては、AI等の情報関連技術の進展等によるデータの価値の高まりを受けて、データの利活用を促進することを目的として平成30年改正不正競争防止法により「限定提供データ」の概念が創設されました。
本講演では、この限定提供データの内容・実務対応を中心とした解説を行うとともに、データ関連契約を検討する上での基礎となるデータ等の法的概念について整理し、解説を行います。
解説は、経済産業省より公表されている「限定提供データに関する指針(案)」(本講演までに最終版となった場合には最終版)の内容を踏まえます。

その上で、AI・データの利活用に関する契約ガイドラインで触れられている重要な検討項目・契約条項について、①何も契約で定めなかった場合のデフォルトルールは何か、②契約で定めることにより何が獲得できるのか、③相手方との契約交渉に際してどこまでであれば譲歩が可能かといった観点から解説を行います。
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《東京 2日開催》Patent Summit Tokyo 2019(パテントサミット東京)世界9か国 12の特許事務所が一同に会し、海外特許出願戦略を紹介
2019年02月18日(月)
09:20 ~ 17:00
2月18日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月19日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月18日と2月19日の2日間のお申込み 5,800円(税別) ※下記お申込みフォームの「特記事項欄」に2月18日 or 19日の1日のみお申込みか、18日と19日の2日間にお申込みかをご記入ください。
東京都新宿区
講師情報
講師一覧
■特許弁護士 デール・ラザール DLA Piper USA
DLA Piperは、日本を含め40カ国以上にオフィスを備える国際法律事務所です。
デール・ラザール氏は、ソフトウエア及びエレクトロニクスの特許出願業務において40年の経験を有します。
日本でも多数の講演を行っており、分かりやすさで高い評価を得ています。

■特許弁護士 アンドリュー・シュワブ Greenberg Traurig USA
Greenberg Traurigは、日本を含む10カ国にオフィスを構える国際法律事務所です。
特に米国には29のオフィスがあります。
アンディ―・シュワブ氏は知的財産法について20年以上の経験を有し、エレクトロニクス及びソフトウエア関連の特許出願の他、顧客企業への戦略コンサルティングを得意とします。

■特許弁理士 チェ・セファン 第一特許法人 韓国
第一特許法人は、所員数200名を超える韓国の大手特許事務所です。
第一国際法律事務所との親密な協力関係により、特許侵害訴訟事件も数多く受任しています。
会長、代表を含め、多くの所員が日本語に極めて堪能です。
セファン氏は、精密機械・特殊加工・メカトロニクス・自動車・造船海洋を専門としており、一時は日本の特許事務所でも業務を行っていました。

■欧州特許弁理士 ベルナルド・ガナル PATRONUS IP ドイツ
ベルナルド・ガナル氏は、エレクトロニクス、ソフトウエア分野の特許出願、異議申立、特許訴訟において30年の経験を有します。
ソフトウエアの特許適格性においては、代理人として欧州審判部で重要な審決を築いており、堅実な仕事に定評があります。

■欧州特許弁理士 ロビン・コウレッツ OLBRICHT PATENTANWALTE ドイツ
OLBRICHT PATENTANWALTEは50年以上の歴史を持つドイツの特許法律事務所です。
ロビン・コウレッツ氏は、機械分野を中心とする権利化業務を専門としています。
多様な業務や無理難題にも柔軟に取り組んでくれる姿勢が、顧客から評価されています。

■欧州特許・商標弁理士 アッツ・カドール博士 KADOR & PARTNER ドイツ
アッツ・カドール博士は40年以上前にドイツにてKADOR & PARTNER 特許弁理士事務所を開設しました。
化学技術者としての背景を持ち、物理、製鋼業での特許および商標やライセンス契約も取り扱っています。
ライセンス協会(LES)ドイツ支社の秘書も務めました。

■カナダ弁護士 ロニ・ジョーンズ Oyen Wiggs カナダ
Oyen Wiggsは技術部門の実務経験を持つ弁理士を多く抱えるカナダの知財事務所です。
ロニ・ジョーンズ氏は機械工学およびコンピュータ関連分野の特許を得意とし、医療機器やファイナンス関連ソフトウェアなど多岐にわたり専門的なアドバイスを顧客へ提供しています。

■カナダ弁護士 ステファニー・メルニチャック Oyen Wiggs カナダ
ステファニー・メルニチャック氏は化学、クリーンテクノロジー、バイオテクノロジーや製薬関連を強みとし、ベンチャー企業や大学など幅広い顧客層から支持されています。

■米国弁理士・台湾弁理士・中国特許代理人 童 啓哲(Chi-Che Tung) 寰瀛法律事務所 台湾
寰瀛法律事務所(フォルモサンブラザーズ法律事務所)は国際資格を保有する弁理士・弁護士が多数在籍している台湾の法律事務所です。
童氏は機械工学、ソフトウェア、通信技術、電子工学、建築構造などに関する技術分野を得意とし、米国や台湾、中国、日本などを舞台に国際的に活躍しています。

■タイ弁護士・特許弁理士 マヌーン・チャンチュムニ ROUSE タイ
ROUSEはアジアを中心に欧州、アフリカなどを含め世界中で15か所以上の拠点を持つ国際知財事務所です。

■欧州特許・商標弁理士 アダム・ボグシュ VJP シンガポール
Viering, Jentschura & Partner(VJP)は23名のパートナー、170名以上の従業員を抱え、ドイツを拠点に各地に支店を持つ国際法律事務所です。
ボグシュ氏は電子工学、自動制御や医用技術分野を得意としています。
VJPシンガポール支店を開設し、講義やセミナーを多数開催しています。

■弁理士 劉 新宇 Linda Liu & Partners 中国

■特許弁理士 孫 徳崇 Linda Liu & Partners 中国

■米国弁護士、日本弁理士 龍華 明裕 RYUKA国際特許事務所 日本
RYUKA国際特許事務所は39名の弁理士、3名の米国弁護士を含み、約100名の従業員を抱える日本の国際特許事務所です。
龍華氏は電気通信分野を得意とし、日本及び米国の法律事務所勤務の経験をもとに、権利化業務、ライセンシング、訴訟、鑑定などで20年の経験を有しています。

主催:RYUKA国際特許事務所
協力:レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
世界9か国、12の特許事務所が一堂に集まり、海外への特許出願戦略をご紹介いたします。
国際(PCT)出願時には、世界各国の要件を考慮する必要があります。
例えば米国に最適なPCT明細書は、EPOには好ましくなく、逆も同じです。
このため国際出願時には、各国の要件を比較考慮して、「最適な明細書」を記載する必要があります。
中国や東南アジアで、方式的な拒絶理由を受けないための対応も重要です。
複数国間の最適な審査の進め方や審査順序を考慮するためにも、各国の要件を考慮する必要があります。

Patent Summit Tokyoでは、一つの国の要件のみでなく、主要国の要件全体を考慮したうえでの、PCT明細書の作成方法や、審査の進め方をご提案いたします。
非常に実践的なセミナーなので、現場で実務を担当されている方に役立つことを願っています。

※各講演は日本語または英語で行われます。英語の講演は日本語での逐次通訳があります。
※英語での講演時のスクリーン投影資料ならびに配布資料は英語表記です。日本語訳はありません。

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