【法務ＮＡＶＩまとめ】株主総会決議の瑕疵についてのまとめ
2016/07/11   商事法務, 総会対応, 会社法, その他

はじめに

株主総会対応が無事に終了したとしても、株主総会の決議に瑕疵があれば、後日株主代表訴訟を提起され、決議のやり直しといった事態も生じます。そこで、株主総会決議の瑕疵についてまとめます。

３つの訴訟類型

株主総会決議の効力を争う訴訟として、
①決議取消の訴え（会社法831条1項各号）
②決議無効の訴え（830条2項）、
③決議不存在の訴え（830条1項）があります。
参考　弁護士法人淀屋橋・山上総合

取消事由

決議が取消される場合について、以下の3つの類型があります。
①株主総会決議の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき（831条1項1号）
②株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき（831条1項2号）
③株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき（831条1項3号）
参考　株式会社アルテスタ

具体的な例としては
・招集通知が欠けていたか、または期間内に通知がされなかった場合
銀座通り法律事務所

・説明義務が尽くされなかった場合
銀座通り法律事務所

・非株主である代理人が定款に違反して議決権を行使した場合
弁護士法人名古屋総合法律事務所

・株式譲渡承認決議において、株式の譲受人が議決権を行使した場合
浅草雷門司法事務所

裁量棄却について

裁量棄却とは、決議の瑕疵がみとめられる一定の場合であっても、瑕疵が軽微である場合にまで、取消しを認めると、会社の運営に重大な影響があることから例外的に取消を認めない場合です。
裁量棄却がされる場合には、以下の類型があります。
①株主総会の招集手続が法令・定款に違反する場合
②株主総会の決議方法が法令・定款に違反する場合
で、「裁判所がその違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるとき」です。
東京証券代行株式会社

無効事由

決議の内容が法令に違反する場合です。
欠格事由のある取締役が選任された場合、株主平等原則に違反する決議がされた場合などがあります。
高田明法律事務所

不存在事由

株主総会がなされた外観はあるが、実際にはそのような株主総会決議が行われていない場合や、招集手続や決議の方法の瑕疵の程度が著しく、法律上株主総会自体の存在を認めることができない場合です。
招集通知が全く行われず株主総会が開かれた場合や、決議が存在しないのに、議事録のみ作成されたような場合などがあります。
愛知弁護士会

コメント

株主総会決議の効力を否定するための訴訟が提起された場合、法務担当者としては、訴訟対応や、決議の効力が否定された場合の株主総会のやり直しなど、人的、金銭面においても多大なコストが生じます。そのため、様々なリスクを事前に想定して、手続面、当日の運営なども含め、決め細やかな総会対応を行う必要があります。