【法務NAVIまとめ】企業統治元年 CGCとSCについてのまとめ
2015/12/01   商事法務, 会社法, その他

1.企業統治指針概要（コーポレート・ガバナンス）
コーポレートガバナンス・コードについて（東京証券取引所）
　有識者会議が提出した今年3月の原案を元に、6月に東京証券取引所が導入したもの。株主や他のステークホルダーと企業との適切な関係を構築する観点から、5つの基本原則、及びそれを補助する68にも上る基本・補充原則が打ち出されている。
①株主の権利・平等性の確保
②株主以外のステークホルダーとの適切な協働
③適切な情報開示と透明性の確保
④取締役会等の責務
⑤株主との対話

　また、コーポレートガバナンス・コードの策定にあたり、東京証券取引所は上場企業について“Comply or Explain”の原則を実現するために今年2月に制度を整備した。
コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備について
5月に東京証券取引所が発表した「コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備について」に寄せられたパブリック・コメントの結果について

2.最新の有識者会議とコーポレートガバナンス・コードへの対応
スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」 意見書
　コーポレートガバナンス・コードへの対応状況と今後の見込みについて、高いコンプライ率とエクスプレインの体制が徐々に構築されていると指摘されている。

3.スチュワードシップ・コード（財産管理人・機関投資家のあるべき姿についての指針）
◇金融庁発表「日本版スチュワードシップ・コード」
◇日本版スチュワードシップ・コードの策定を踏まえた法的論点に係る考え方の整理

①機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
②機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。
③機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。
④機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。
⑤機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。
⑥機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。
⑦機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

◇各社のスチュワードシップについての具体例な方策
・あいおいニッセイ同和損保の場合
・スパークス・アセット・マネジメント株式会社の場合
・アバディーン投信投資顧問株式会社の場合
・セゾン投信株式会社の場合

◇現在の検討状況：「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（第3回）」（金融庁）。