事業承継まとめ

1.はじめに

 事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。特に、中小企業においては、オーナー社長の経営手腕が会社の強みや存立基盤そのものになっていることが多く、「誰」を後継者にして事業を引き継ぐのかは重要な経営課題といえます。
 本記事では、事業承継にはどのような方法があるのか、そのメリットやデメリットを説明した上で、スムーズな事業承継のための注意点を確認したいと思います。
 これらの情報をもとに、いかなる事業承継を行うかの判断材料となれば幸いです。
 

2.事業承継の方法

⑴ 事業承継の分類
 事業承継のやり方は、誰に承継させるかという点から、➀親族への承継②親族外への従業員への承継③M&Aによる社外への承継に分けられます。 
事業承継とは/事業承継成功のために

⑵ 各種の事業承継のメリット・デメリット
➀ 親族への承継:
 子息や子女、兄弟など親族を後継者とする事業承継のことをいいます。経営者の子供などが後継者となるのは自然なこととみられるので、受け入れられやすいということがメリットとして挙げられます。他方で、現経営者の相続人が複数いる場合には、相続の際に遺留分の侵害を理由に紛争に発展するというリスクがデメリットとして挙げられます。
 その他、親族への承継によるメリット・デメリットについては下記を参照していただければと思います。

親族内承継~ご子息など家族への事業承継はリスクを理解して
事業承継ガイドライン 20問20答~ 事業承継の方法は、どのように決定すればよいですか?

② 親族外への承継:
 最近の少子高齢化や、子供が事業を継ぎたがらないという理由から、適切な後継者が見つからないという問題があります。
そこで、会社を従業員や役員に継いでもらう事業承継の方法が考えられます。
 メリットとしては、会社のことをよく知っている人物に承継させることができるという点があげられます。親族への承継に比して、一からの教育の必要がないといえます。
他方で、経営権の移転に際し、株式の譲渡を伴うこともあり、従業員や役員では株式の取得の対価を準備できないという点がデメリットとして挙げられます。
 その他、親族外への承継によるメリット・デメリットについては、下記を参照していただければと思います。

従業員承継~役員・社員への事業引継ぎのメリットとハードル
事業承継ガイドライン 20問20答~ 事業承継の方法は、どのように決定すればよいですか?

③ M&Aによる社外への承継:
 3つ目の引継ぎ方法は、M&Aによって他会社に承継してもらうというものです。自社の事業に関心のある企業を探し、その企業に買い取ってもらうことになります。
メリットとしては、適切な会社に譲渡すれば、社員の雇用が保証され、成長する機会もあるという点があげられます。
他方で、デメリットとしては、これまでの企業の社風等を維持できないという点がありえます。
 その他、M&Aによる社外への承継についてのメリット・デメリットについては、下記を参照していただければと思います。

M&Aによる事業承継|譲渡後の会社・事業との関わり方によって譲渡方法は異なる
事業承継M&Aのメリット

⑶ 手続上の違いについて
 事業承継では、経営権が移転することとなりますから、株式の移転を伴うのが通常です。そのため、株式会社においては、3つの事業承継のいずれによるとしても、原則として株主名簿の書換手続を経る必要があるといえます。
 以下では、3つの事業承継の方法を実施するにあたり、どういった手続を踏む必要があるかを個別に見ていきます。 
➀ 親族への承継の場合:
 後継者を育成したうえで、現経営者から後継者へ株式を移転するための方法を決めます。具体的には、相続と生前贈与、売買の3つの方法があります。
その上で、後継者について、会社内のみならず取引先や金融機関に周知させる必要があるといえます。

② 親族外への承継の場合:
 会社の資産状況等や経営者個人の現状を把握したうえで、役員等の適切な候補者の選定を行うこととなります。
その上で、事業承継計画書を作成し候補者の育成や周知に努めることとなります。

③ M&Aによる社外への承継の場合:
 大まかに言うと、⑴M&A仲介業者を選び、⑵買い手企業を決定し、⑶基本合意を締結した上で、⑷デューデリジェンスの実施、⑸最終契約の実行といった流れとなります。
この過程では、仲介業者の選定が重要とされており、弁護士にも、M&Aに力を入れている事務所もたくさんあるので、相談してみることをお勧めします。

親族内承継~ご子息など家族への事業承継はリスクを理解して(親族内承継の流れ)
従業員承継~役員・社員への事業引継ぎのメリットとハードル~従業員承継の流れ
M&Aによる事業承継|譲渡後の会社・事業との関わり方によって譲渡方法は異なる~M&A事業承継の進め方

3.事業承継を成功させるためには

 一般的に、事業承継に要する期間としては、3~10年を要するといわれており、いざとなったときに事業承継の準備ができていないと失敗に終わることもあります。
そのため、早めに準備に着手することが事業承継を成功させる上で、必要といえます。
 その他、思っていた承継のプランが実現できないことも考えられますので、別の選択肢を準備しておくということも有効といえます。

事業承継のプロが教える「事業承継トラブルを防ぐたった一つの方法」
事業承継の問題点|成功させるための方法や今から準備すべきこととは?

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[著者情報] chijiwa

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このニュースに関連するセミナー

法務NAVIまとめ 事業承継 会社法
《名古屋会場》第107回MSサロン
2019年01月30日(水)
19:00 ~ 21:00
2,000円
名古屋市中区丸の内
講師情報
和田 圭介
略歴:
愛知県春日井市出身
愛知県立旭丘高校卒業
2004年 京都大学法学部卒業
2005年 弁護士登録(58期 第二東京弁護士会)
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業入所
2008年 フランス系ラグジュアリーブランド日本支社(出向)
2010年 アメリカ、Duke University School of Law(法学部)LLM卒業
2010年 クリフォードチャンス香港オフィス(出向)
2011年 日系の大手財閥系総合商社のイギリス子会社の法務部(出向)
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《東京会場:無料》MSサロン100回開催突破記念特別セミナー交流会
2019年02月12日(火)
14:00 ~ 18:00
無料
東京都新宿区
講師情報
伊勢田 篤史
弁護士・公認会計士

■略歴
平成16年 公認会計士試験合格
平成17年 あずさ監査法人入所
平成18年 慶應義塾大学経済学部卒業
平成22年 あずさ監査法人退所
平成25年 中央大学法科大学院修了
平成25年 司法試験合格
平成31年 都内2ヶ所の法律事務所を経て、となりの法律事務所へ合流

■執筆
・「契約審査のベストプラクティス ビジネス・リスクに備える契約類型別の勘所」
  共著(レクシスネクシス・ジャパン)
・「公正証書遺言セミナー&作成キット」(株式会社レガシィ)
・「応用自在!覚書・合意書作成のテクニック」共著(日本法令)
・「ストーリーでわかる営業損害算定の実務 新人弁護士、会計数値に挑む」
共著(日本加除出版株式会社)
・「改正民法と新収益認識基準に基づく契約書作成・見直しの実務」
共著(日本法令)

■メディア出演
(テレビ)
・「あさイチ」(平成29年1月18日)NHK系列
・「ワールドビジネスサテライト」(平成29年7月12日)テレビ東京系列
(その他)
・日本経済新聞、朝日新聞、産経新聞等

■セミナー登壇
・SMBCコンサルティング、企業研究会、プロネクサス等多数登壇
企業法務担当者様の学びの機会と交流の機会を創出しようと考え、
2009年3月2日に第1回を開催したMSサロンですが、おかげさまで第100回を突破いたしました。
つきましては、第100回突破を記念し、特別セミナー交流会を開催いたします。

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「民法改正・新収益認識基準適用に備える契約書・約款の修正実務」
詳細はコチラ (申込は、終了しています。)
法務NAVIまとめ 事業承継 会社法
《東京開催》少人数法務の為の企業法務研究会
2019年01月25日(金)
19:30 ~ 20:30
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東京都渋谷区
講師情報
舩山 達
株式会社フルスピード(東証二部上場)
法務・総務部 部長
慶応義塾大学法学部法律学科卒
大阪市立大学大学院法学研究科法曹養成専攻修了
従業員5人のベンチャー企業に就職。2回の転職を経て現職。
少人数やノウハウの蓄積のないために業務の進め方に不安を持っている法務担当者のための意見交換会です。
今回のテーマは「コンプライアンス&ガバナンス」です。
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法務NAVIまとめ 事業承継 会社法
《東京開催》改正古物営業法と古物売買サイト・アプリの法律問題
2019年02月22日(金)
16:00 ~ 17:30
5,000円(1名様)
東京都渋谷区
講師情報
岡 伸夫
1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
2018年10月に古物営業法が改正施行されています。
これは、ヤフオク・メルカリ等のインターネットやスマートフォンを使った売買プラットフォームサービスが増えたことが要因となっております。
そこで今回は、主に古物を取り扱う売買プラットフォームサービスを開発リリースする際に注意すべき問題について、長年売買・輸出ビジネス関連サイトに携わった経験をもとにお話しします。
申込・詳細はコチラ
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《東京開催》「オープンイノベーション」を目的とするM&Aと実務的留意点
2019年02月13日(水)
14:00 ~ 16:30
18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石﨑 泰哲、美馬 拓也
■石﨑 泰哲(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年3月 京都大学法学部卒
2006年10月 第一東京弁護士会弁護士登録
2014年5月 南カリフォルニア大学ロースクール卒業 (LL.M.)
2014年-2015年 ニューヨークのShearman & Sterling LLPへ出向
2015年 ニューヨークのNomura Holding America Inc.へ出向

「上場企業法制における企業の中期的利益とショートターミズムとの調整〔上〕〔下〕」旬刊商事法務2097号、2098号(共著、商事法務、2016)ほか著作論文多数

■美馬 拓也(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2009年 京都大学法学部卒
2011年 京都大学法科大学院修了 同年司法試験合格
2012年 弁護士登録(2016年第二東京弁護士会に登録換え)
2015年 外資系製薬会社へ出向

ライセンス契約の作成、交渉などの知財取引業務、知財争訟の代理、ライフサイエンス・ヘルスケア関連業務、M&A、スタートアップ企業の資金調達及び知財戦略の支援等を中心に業務を行う。

主催
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
「オープンイノベーション」とは、2003年に米国において提唱されて以来、注目を集めるようになった概念であり、一般的には「企業内部と外部のアイディアを有機的に結合させ、価値を創造すること」等と説明されている。

「オープンイノベーション」の実現方法としてM&Aを利用することがあり、「オープンイノベーション」を目的とすると思われるM&Aは増加しているが、このようなM&Aは通常のM&Aとは異なる留意点も多い。
その結果、特に従来型のM&Aに慣れた担当者にとっては、対応において少し混乱が生ずる例も散見される。

本セミナーにおいては、「オープンイノベーション」型のM&Aの基本的な発想や留意点を説明しつつ、特に、一定規模以上の企業が「オープンイノベーション」型M&Aに取り組む場合において、M&Aご担当者(法務部員を含む)が留意すべき点について解説を行うことを目的とする。
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法務NAVIまとめ 事業承継 会社法
《東京開催》平成30年改正不正競争防止法とデータ関連契約の契約条項の解説 「AI・データ利活用に関する契約ガイドライン」を踏まえて
2019年02月14日(木)
13:30 ~ 16:30
18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
本講演は、データ関連契約について、実際にこれらの契約の作成に豊富な経験を有する講師が、重要な概念を整理し、契約条項を解説することにより、受講者がデータ関連契約について戦略的に検討し、交渉できるようになることを目指すものです。

データについては、AI等の情報関連技術の進展等によるデータの価値の高まりを受けて、データの利活用を促進することを目的として平成30年改正不正競争防止法により「限定提供データ」の概念が創設されました。
本講演では、この限定提供データの内容・実務対応を中心とした解説を行うとともに、データ関連契約を検討する上での基礎となるデータ等の法的概念について整理し、解説を行います。
解説は、経済産業省より公表されている「限定提供データに関する指針(案)」(本講演までに最終版となった場合には最終版)の内容を踏まえます。

その上で、AI・データの利活用に関する契約ガイドラインで触れられている重要な検討項目・契約条項について、①何も契約で定めなかった場合のデフォルトルールは何か、②契約で定めることにより何が獲得できるのか、③相手方との契約交渉に際してどこまでであれば譲歩が可能かといった観点から解説を行います。
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法務NAVIまとめ 事業承継 会社法
《東京 2日開催》Patent Summit Tokyo 2019(パテントサミット東京)世界9か国 12の特許事務所が一同に会し、海外特許出願戦略を紹介
2019年02月18日(月)
09:20 ~ 17:00
2月18日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月19日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月18日と2月19日の2日間のお申込み 5,800円(税別) ※下記お申込みフォームの「特記事項欄」に2月18日 or 19日の1日のみお申込みか、18日と19日の2日間にお申込みかをご記入ください。
東京都新宿区
講師情報
講師一覧
■特許弁護士 デール・ラザール DLA Piper USA
DLA Piperは、日本を含め40カ国以上にオフィスを備える国際法律事務所です。
デール・ラザール氏は、ソフトウエア及びエレクトロニクスの特許出願業務において40年の経験を有します。
日本でも多数の講演を行っており、分かりやすさで高い評価を得ています。

■特許弁護士 アンドリュー・シュワブ Greenberg Traurig USA
Greenberg Traurigは、日本を含む10カ国にオフィスを構える国際法律事務所です。
特に米国には29のオフィスがあります。
アンディ―・シュワブ氏は知的財産法について20年以上の経験を有し、エレクトロニクス及びソフトウエア関連の特許出願の他、顧客企業への戦略コンサルティングを得意とします。

■特許弁理士 チェ・セファン 第一特許法人 韓国
第一特許法人は、所員数200名を超える韓国の大手特許事務所です。
第一国際法律事務所との親密な協力関係により、特許侵害訴訟事件も数多く受任しています。
会長、代表を含め、多くの所員が日本語に極めて堪能です。
セファン氏は、精密機械・特殊加工・メカトロニクス・自動車・造船海洋を専門としており、一時は日本の特許事務所でも業務を行っていました。

■欧州特許弁理士 ベルナルド・ガナル PATRONUS IP ドイツ
ベルナルド・ガナル氏は、エレクトロニクス、ソフトウエア分野の特許出願、異議申立、特許訴訟において30年の経験を有します。
ソフトウエアの特許適格性においては、代理人として欧州審判部で重要な審決を築いており、堅実な仕事に定評があります。

■欧州特許弁理士 ロビン・コウレッツ OLBRICHT PATENTANWALTE ドイツ
OLBRICHT PATENTANWALTEは50年以上の歴史を持つドイツの特許法律事務所です。
ロビン・コウレッツ氏は、機械分野を中心とする権利化業務を専門としています。
多様な業務や無理難題にも柔軟に取り組んでくれる姿勢が、顧客から評価されています。

■欧州特許・商標弁理士 アッツ・カドール博士 KADOR & PARTNER ドイツ
アッツ・カドール博士は40年以上前にドイツにてKADOR & PARTNER 特許弁理士事務所を開設しました。
化学技術者としての背景を持ち、物理、製鋼業での特許および商標やライセンス契約も取り扱っています。
ライセンス協会(LES)ドイツ支社の秘書も務めました。

■カナダ弁護士 ロニ・ジョーンズ Oyen Wiggs カナダ
Oyen Wiggsは技術部門の実務経験を持つ弁理士を多く抱えるカナダの知財事務所です。
ロニ・ジョーンズ氏は機械工学およびコンピュータ関連分野の特許を得意とし、医療機器やファイナンス関連ソフトウェアなど多岐にわたり専門的なアドバイスを顧客へ提供しています。

■カナダ弁護士 ステファニー・メルニチャック Oyen Wiggs カナダ
ステファニー・メルニチャック氏は化学、クリーンテクノロジー、バイオテクノロジーや製薬関連を強みとし、ベンチャー企業や大学など幅広い顧客層から支持されています。

■米国弁理士・台湾弁理士・中国特許代理人 童 啓哲(Chi-Che Tung) 寰瀛法律事務所 台湾
寰瀛法律事務所(フォルモサンブラザーズ法律事務所)は国際資格を保有する弁理士・弁護士が多数在籍している台湾の法律事務所です。
童氏は機械工学、ソフトウェア、通信技術、電子工学、建築構造などに関する技術分野を得意とし、米国や台湾、中国、日本などを舞台に国際的に活躍しています。

■タイ弁護士・特許弁理士 マヌーン・チャンチュムニ ROUSE タイ
ROUSEはアジアを中心に欧州、アフリカなどを含め世界中で15か所以上の拠点を持つ国際知財事務所です。

■欧州特許・商標弁理士 アダム・ボグシュ VJP シンガポール
Viering, Jentschura & Partner(VJP)は23名のパートナー、170名以上の従業員を抱え、ドイツを拠点に各地に支店を持つ国際法律事務所です。
ボグシュ氏は電子工学、自動制御や医用技術分野を得意としています。
VJPシンガポール支店を開設し、講義やセミナーを多数開催しています。

■弁理士 劉 新宇 Linda Liu & Partners 中国

■特許弁理士 孫 徳崇 Linda Liu & Partners 中国

■米国弁護士、日本弁理士 龍華 明裕 RYUKA国際特許事務所 日本
RYUKA国際特許事務所は39名の弁理士、3名の米国弁護士を含み、約100名の従業員を抱える日本の国際特許事務所です。
龍華氏は電気通信分野を得意とし、日本及び米国の法律事務所勤務の経験をもとに、権利化業務、ライセンシング、訴訟、鑑定などで20年の経験を有しています。

主催:RYUKA国際特許事務所
協力:レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
世界9か国、12の特許事務所が一堂に集まり、海外への特許出願戦略をご紹介いたします。
国際(PCT)出願時には、世界各国の要件を考慮する必要があります。
例えば米国に最適なPCT明細書は、EPOには好ましくなく、逆も同じです。
このため国際出願時には、各国の要件を比較考慮して、「最適な明細書」を記載する必要があります。
中国や東南アジアで、方式的な拒絶理由を受けないための対応も重要です。
複数国間の最適な審査の進め方や審査順序を考慮するためにも、各国の要件を考慮する必要があります。

Patent Summit Tokyoでは、一つの国の要件のみでなく、主要国の要件全体を考慮したうえでの、PCT明細書の作成方法や、審査の進め方をご提案いたします。
非常に実践的なセミナーなので、現場で実務を担当されている方に役立つことを願っています。

※各講演は日本語または英語で行われます。英語の講演は日本語での逐次通訳があります。
※英語での講演時のスクリーン投影資料ならびに配布資料は英語表記です。日本語訳はありません。

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