【特集】第1回 企業が資金調達をする手段

第1 はじめに

 こんにちは。企業法務ナビの企画編集部です。今回の特集記事は、企業が資金調達をする場合に、会社法上どのような手段があり、企業法務担当者はどのような点について注意する必要があるのかを見ていきたいと思います。第1回目の今回は、会社法上規定されている「企業が資金調達をする手段」について簡単に紹介したいと思います。

第2 デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスについて

 企業が実際に資金調達をする場合、デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスという2つの方法に分けることができます。
 デット・ファイナンスとは、企業が負債(デット)の方法で資金調達をする方法のことを指します。具体的な手段としては、金融機関からの資金の借入や社債の発行が挙げられます。社債の発行については、第4回の特集記事で具体的に見ていきたいと思います。
 エクイティ・ファイナンスとは、資本(エクイティ)の形に基づき、資金調達をする方法です。具体的な手段としては、株式の発行が挙げられます。この株式の発行については、第2回と第3回の記事で具体的にお伝えしたいと思います。

資金調達方法の種類「デット」と「エクイティ」の違い(ビズベン!)

Q0531.デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの違いについて教えて下さい(J-NET21中小企業ビジネス支援サイト)

第3 デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスのメリット・デメリット

1 デット・ファイナンス

(1) メリット

ア 資金調達が容易

 デットファイナンスを利用して資金調達する場合、融資元としては銀行だけでなく政府系金融機関などといった様々な金融機関が挙げられます。また、返済実績を作ることができるので、返済実績が増えれば好条件で融資が受けやすくなります。

イ 期待収益率が小さい

 期待収益率とは、投資家が期待している特定の資産から得られる利益の大きさを指します。具体的には、金融機関からの資金の借入や社債発行の場合、投資者が求めるリターンは元本と利息です。したがって、企業は元本のお金を事業に充て、利息分の利益を獲得すれば、リターンを返すことがでるといえます。

(2) デメリット

ア 返済義務が生じる

 デットファイナンスは、負債の方法による資金調達ですので、融資を受けた者に対して負債の返済義務があります。また、返済時には利息を支払わなければなりません。

イ 自己資本比率が下がる

 自己資本比率とは、貸借対照表の資本の部の合計である自己資本の総資産(自己資本+他人資本)に対する割合のことを指します。デッ トファイナンスで資金を調達すると、貸借対照表上負債として計上されることから他人資本が増加することになるため、会社の自己資本比率は下がっていきます。その結果、周囲から負債が多い企業であると見られてしまうため、顧客や取引先を失うリスクがあるといえます。

2 エクイティ・ファイナンス

(1) メリット

ア 返済義務が生じない

 エクイティ・ファイナンスによる資金調達の場合、負債は発生しないため資金に関して返済義務が生じません。

イ 自己資本比率が高まる

 株式の発行などにより、調達した資金は貸借対照表上自己資本として扱われるため、自己資本比率が高まり、企業の財務状況が強固といえます。

(2) デメリット

 株式の発行により、特定の株主の持株比率が上昇することで、株主に経営権が握られる可能性があります。例えば、会社経営の重要事項を決める株主総会の決議方法は原則として出席した株主の「議決権の過半数」で決定される(会社法309条1項)ため、持株比率が上昇した株主に経営を左右されるリスクがあるといえます。

デットファイナンス・エクイティファイナンスの5つの違い!メリット・デメリット総まとめ(Founder)

デットファイナンスのメリット(きずな綜合会計事務所)

エクイティファイナンス(富山綜合法律事務所)

期待収益率とは(金融・経済用語辞典)

第4 資金調達方法の概要について

 以下に、主要な資金調達手段の概要について記載したいと思います。

1 デット・ファイナンス

(1) 社債の発行

 社債とは、企業が第三者から借り入れる金銭債務のことで、社債については会社法第4編で規定しています。具体的な内容については、第4回目の特集記事でご紹介させて頂きます。

(2) 融資

 金融機関から資金を融資してもらう方法で、消費貸借契約(民法587条)に基づきます。

銀行の融資の契約書(株式会社エクステンド)

金銭消費貸借契約書(弁護士法人クレア法律事務所)

2 エクイティ・ファイナンス 

 代表的な方法は株式の発行です。株式の発行は、公開会社の場合には「取締役会の決定」において行うことが可能です(会社法201条)。もっとも、有利な価格で発行する場合は、株主総会において理由を説明する必要があります(会社法199条3項)。特定の第三者に対して新株を割当てる第三者割当増資や、既存の株主に対して割当てる株主割当があります。具体的な手続につきましては、第2回・第3回の特集記事でご紹介させて頂きます。

3 上記以外の方法

(1) 新株予約権付社債

 デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの中間的な資金調達の方法として、新株予約権付社債が挙げられます。新株予約権付社債とは、社債でありながら、一定期間の間であれば、権利行使をすることによって、新株の発行を受けることができる権利の付いた社債を指します。新株予約権付社債は社債の一種であり、社債部分には会社法の社債に関する規制(会社法第4編)が適用されます。他方で、発行手続に関しては、新株予約権の発行に関する規定(会社法238条~)が適用されることになります(会社法248条)。

新株予約権付社債・CB の留意点(AZX)

新株予約権付社債について(iFinance)

(2) デット・エクイティ・スワップ

 デット・エクイティ・スワップとは、負債を、株式に変える資金調達方法です。具体的には、会社に対して金銭債権を有している債権者から、その金銭債権を会社に対して現物出資してもらい、その代わりに株式を交付するという方法です。会社法上は、債権の現物出資として行なわれます。会社に対する債権の現物出資とは、会社債権者が有する債権と引換えにする株式の発行のことです。

会社に対する債権の現物出資(DES)登記(佐藤司法書士事務所)

債務の株式化とは?(こまったときのすぎのかいけい)

DESとは(山田ビジネスコンサルティング株式会社)

Q9 デットエクイティスワップ(DES)による事業再生は、どのような手続きが必要でしょうか。(八田企業総合法律事務所)

(3) 資産の現金化

 企業が保有している資産を現金化して、資金調達する方法です。

第5 おわりに

 デット・ファイナンスの手段による資金調達を行なう場合には担保を付すかどうか、担保の内容について検討が必要です。他方で、株式発行を代表とするエクイティ・ファイナンスの手段で資金調達をする場合には、会社法上の手続に従うことが重要になります。また、資金調達手段の中からどれを選択すべかについて、将来の資金需要の見通し、現在の事業用現金の必要性、創業者等の持株比率等の観点からアドバイスするのが適切かと思われます。

不動産を活用する資金調達方法「不動産担保ローン」とは?メリット・デメリット・利用時の注意点(資金調達プロ)

中小企業が資金調達を行う3種類の方法と要検討ポイント(スモビバ!)

(文責:moriyama)

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[著者情報] moriyama

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このニュースに関連するセミナー

法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京会場》ベンチャー企業・中小企業とのM&A・資本提携 ~ミニマムデューディリジェンスの勧め~
2019年05月30日(木)
09:30 ~ 11:30
16,000円(税別)
東京都港区
講師情報
淵邊 善彦
ベンチャーラボ法律事務所 代表弁護士

1987年 東京大学法学部卒業
1989年 弁護士登録
1995年 ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業
2000年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画
2008年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)
2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。

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レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
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東京都中央区京橋
講師情報
吉川 達夫
ニューヨーク州弁護士/外資系企業 VP, General Counsel

外資系法務本部長、駒澤大学法科大学院、国士舘大学21世紀アジア学部非常勤講師
元Apple Japan法務本部長、元伊藤忠商事法務部、元Temple Law School日本校客員教授。上智大学法学部、Georgetown Univ. Law Center卒

編著:『ライセンス契約のすべて 実務応用編』(編著、第一法規、2018年)、『ライセンス契約のすべて 基礎編』(編著、第一法規、2018年)、『ダウンロードできる 英文契約書の作成実務』(編著、中央経済社、2018年)など、著作・論文多数

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レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京会場》施行間近の「限定提供データ」(平成30年改正不正競争防止法)の実務対応と営業秘密・限定提供データの漏えい防止の実務対応
2019年05月30日(木)
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東京都港区
講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
平成30年改正不正競争防止法により限定提供データが創設され、2019年7月1日から施行されます。
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京会場》近時の動向を踏まえた内部統制システムの基礎と応用 ~法規定の確認と実務対応~
2019年06月13日(木)
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東京都渋谷区
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高橋 均
獨協大学法学部教授

一橋大学大学院博士後期課程修了
修士(法学)・博士(経営法)

昭和55年 新日本製鐵株式会社(現、日本製鉄株式会社)入社
子会社管理も含め、コーポレート業務に主に携わる。
鋼管営業部企画・調整室長、監査役事務局部長、社団法人日本監査役協会常務理事、獨協大学法科大学院教授を経て、現職。

専門は、商法・会社法、金商法、企業法務。
長年の実務経験をもとに、法理論と実務が相まった解りやすい解説は定評がある。
国際取引法学会理事、企業法学会理事、(一社)GBL研究所理事。東京大学商法研究会所属。

近著
『グループ会社リスク管理の法務(第3版)』中央経済社(2018)、『監査役監査の実務と対応(第6版)』同文舘出版(2018)、『実務の視点から考える会社法』中央経済社(2017)、『新版・会社法実務スケジュール』新日本法規出版(共編著、2016)、他

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
企業不祥事の報道が相変わらず散見される中で、内部統制システムに関して、会社法や法務省令の規定を含めた基礎事項を確認した上で、近時の状況も踏まえた具体的な重要実務を解説いたします。

内部統制システムの整備に関する部署に新たに配属となったり、実務について再確認されたいコーポレート部門、監査の視点から内部統制システムのポイントを理解されたい内部監査部門の方や監査役・スタッフの方に相応しい内容となります。
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京会場》実装段階に入ったAI・IoTの法律・知財実務
2019年07月16日(火)
13:30 ~ 16:30
20,000円(税別)
東京都港区
講師情報
講師一覧
■淵邊 善彦(ベンチャーラボ法律事務所 代表弁護士)

1987年東京大学法学部卒業。
89年弁護士登録。
95年ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業。
00年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画。
08年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)。
16年より18年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授。
19年ベンチャーラボ法律事務所開設。
主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『AI・IoT時代の企業法務 』(共著)、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。


■柴野 相雄(TMI総合法律事務所 パートナー弁護士)

02年弁護士登録。
10年ワシントン大学ロースクール(知的財産法コース)卒業(LL.M.)、同年サンフランシスコのモルガン・ルイス&バッキアス法律事務所勤務。
16年慶應義塾大学法科大学院非常勤教員就任(知的財産法務WP)、19年ISO/PC 317(Consumer protection: privacy by design for consumer goods and services)国内審議委員就任。
主にIT、インターネット、広告、メディア、エンタテインメントビジネスに関する法分野の裁判、仲裁および法律相談を多く扱う。

『IoT・AIビジネスに関するデータ保護と独禁法上の留意点』(Business Law Journal、18年4~6月号)、『[座談会]AIの活用と今後の労務管理上の課題』(労務事情、18年1月合併号)など著書多数。


■白石 和泰(TMI総合法律事務所 パートナー弁護士)

98年司法書士試験合格。
03年弁護士登録。
13年ワシントン大学ロースクール卒業(LL.M.)。
13~14年Dorsey & Whitney LLPおよびBracewell LLPで研修。
14~15年外務省経済局政策課専門員。
第二東京弁護士会情報公開・個人情報保護委員会委員、情報ネットワーク法学会会員。全銀協オープンAPI推進研究会元メンバー。無人航空従事者試験(ドローン検定)1級。

『AI・ロボットの法律実務Q&A』(勁草書房、19年2月)、『個人情報管理ハンドブック〔第4版〕』(商事法務、18年3月)、「Japan chapter of Getting The Deal Through」(Cybersecurity)(18年1月号)など編著書多数。


■阿部 豊隆(TMI総合法律事務所 パートナー弁理士・カリフォルニア州弁護士)

96年弁理士登録。
国内及び海外における特許出願、ライセンスや特許売買等のトランザクションや侵害訴訟、包括的な知財戦略支援等に従事。電気情報や機械制御等の技術を主に扱う。
97年より創英国際特許法律事務所勤務、04年ワシントンDC地区のオリフ法律事務所に駐在。
翌年、創英の米国オフィスをシリコンバレーに開設。07年米マイクロソフト本社知的財産部に入社。
11年アジア地区特許ディレクター兼日本マイクロソフトの知的財産部長に就任。14年TMI総合法律事務所入所。出版、講演多数。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
ディープラーニングを起爆剤として巻き起こった第3次AIブームは、着実に我々の生活に浸透し、様々な商品、サービスにおいて実装段階に入った状況と言えます。
本セミナーでは、AI、IoTをめぐる現状の動向、ユースケースを紹介しながら、それぞれのケースにおける法務論点について解説し、パネルディスカッションにおいて、いくつかの興味深い論点に関しより具体的に深堀りして参ります。

法務・知財担当者はもちろん、新規事業の企画立案に関わる方々や、技術者、研究者の皆さまにも是非ご参加いただければ幸いです。
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
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2019年05月30日(木)
14:00 ~ 17:00
12,000円(税込)※7回連続受講でのお申込みの場合は計72,000円(税込)
名古屋市中区丸の内
講師情報
大久保 裕史
弁護士・NY州弁護士

グローバルに展開する大規模法律事務所であるクリフォードチャンス法律事務所において、国際的な企業法務を取り扱い、国内外の企業に法的助言を行う。その間に、国内大手商社法務部への出向やワシントンD.C.での勤務も経験。現在は、オリンピア法律事務所のパートナーとして、主に中部圏の企業の国際取引・海外進出をサポートしている。

略歴:
早稲田大学法学部・法科大学院卒業、
コロンビア大学ロースクール(LLM)卒業
2009年12月 弁護士登録
2010年1月~2018年4月
クリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業
2012年6月~2014年2月 三井物産株式会社 法務部(出向)
2015年9月~2016年7月
クリフォードチャンス・ワシントンD.C.オフィス(出向)
2016年5月 ニューヨーク州弁護士登録
2018年5月~ オリンピア法律事務所 パートナー
英文契約をこれから担当・現在担当している法務担当者の方などを対象としたセミナーです。第1回目のセミナー内容は国際企業法務の基礎(国際的な契約一般及び国際的な事業展開の形態に応じた注意点)です。
申込・詳細はコチラ
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京会場》第114回MSサロン
2019年06月14日(金)
19:00 ~ 21:00
2,000円
東京都新宿区
講師情報
熊木 明
弁護士・カリフォルニア州弁護士
スキャデン・アープス法律事務所 パートナー弁護士
2000年 東京大学経済学部卒業
2007年 コロンビア大学ロースクール修了

M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、
国内外の多くの顧客を代理しており、特に英文契約の実務に精通。
また、M&A及び英文契約に関する数多くのセミナーを行っている。
セミナー(60分)の後、交流会(60分)を行います。
今回のセミナー内容は、「法務担当者の為のM&A最新トレンド~最近のM&A実務の現場でのホットトピックを実例を踏まえながら解説します~」です。
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