【特集】第1回 企業が資金調達をする手段

第1 はじめに

 こんにちは。企業法務ナビの企画編集部です。今回の特集記事は、企業が資金調達をする場合に、会社法上どのような手段があり、企業法務担当者はどのような点について注意する必要があるのかを見ていきたいと思います。第1回目の今回は、会社法上規定されている「企業が資金調達をする手段」について簡単に紹介したいと思います。

第2 デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスについて

 企業が実際に資金調達をする場合、デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスという2つの方法に分けることができます。
 デット・ファイナンスとは、企業が負債(デット)の方法で資金調達をする方法のことを指します。具体的な手段としては、金融機関からの資金の借入や社債の発行が挙げられます。社債の発行については、第4回の特集記事で具体的に見ていきたいと思います。
 エクイティ・ファイナンスとは、資本(エクイティ)の形に基づき、資金調達をする方法です。具体的な手段としては、株式の発行が挙げられます。この株式の発行については、第2回と第3回の記事で具体的にお伝えしたいと思います。

資金調達方法の種類「デット」と「エクイティ」の違い(ビズベン!)

Q0531.デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの違いについて教えて下さい(J-NET21中小企業ビジネス支援サイト)

第3 デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスのメリット・デメリット

1 デット・ファイナンス

(1) メリット

ア 資金調達が容易

 デットファイナンスを利用して資金調達する場合、融資元としては銀行だけでなく政府系金融機関などといった様々な金融機関が挙げられます。また、返済実績を作ることができるので、返済実績が増えれば好条件で融資が受けやすくなります。

イ 期待収益率が小さい

 期待収益率とは、投資家が期待している特定の資産から得られる利益の大きさを指します。具体的には、金融機関からの資金の借入や社債発行の場合、投資者が求めるリターンは元本と利息です。したがって、企業は元本のお金を事業に充て、利息分の利益を獲得すれば、リターンを返すことがでるといえます。

(2) デメリット

ア 返済義務が生じる

 デットファイナンスは、負債の方法による資金調達ですので、融資を受けた者に対して負債の返済義務があります。また、返済時には利息を支払わなければなりません。

イ 自己資本比率が下がる

 自己資本比率とは、貸借対照表の資本の部の合計である自己資本の総資産(自己資本+他人資本)に対する割合のことを指します。デッ トファイナンスで資金を調達すると、貸借対照表上負債として計上されることから他人資本が増加することになるため、会社の自己資本比率は下がっていきます。その結果、周囲から負債が多い企業であると見られてしまうため、顧客や取引先を失うリスクがあるといえます。

2 エクイティ・ファイナンス

(1) メリット

ア 返済義務が生じない

 エクイティ・ファイナンスによる資金調達の場合、負債は発生しないため資金に関して返済義務が生じません。

イ 自己資本比率が高まる

 株式の発行などにより、調達した資金は貸借対照表上自己資本として扱われるため、自己資本比率が高まり、企業の財務状況が強固といえます。

(2) デメリット

 株式の発行により、特定の株主の持株比率が上昇することで、株主に経営権が握られる可能性があります。例えば、会社経営の重要事項を決める株主総会の決議方法は原則として出席した株主の「議決権の過半数」で決定される(会社法309条1項)ため、持株比率が上昇した株主に経営を左右されるリスクがあるといえます。

デットファイナンス・エクイティファイナンスの5つの違い!メリット・デメリット総まとめ(Founder)

デットファイナンスのメリット(きずな綜合会計事務所)

エクイティファイナンス(富山綜合法律事務所)

期待収益率とは(金融・経済用語辞典)

第4 資金調達方法の概要について

 以下に、主要な資金調達手段の概要について記載したいと思います。

1 デット・ファイナンス

(1) 社債の発行

 社債とは、企業が第三者から借り入れる金銭債務のことで、社債については会社法第4編で規定しています。具体的な内容については、第4回目の特集記事でご紹介させて頂きます。

(2) 融資

 金融機関から資金を融資してもらう方法で、消費貸借契約(民法587条)に基づきます。

銀行の融資の契約書(株式会社エクステンド)

金銭消費貸借契約書(弁護士法人クレア法律事務所)

2 エクイティ・ファイナンス 

 代表的な方法は株式の発行です。株式の発行は、公開会社の場合には「取締役会の決定」において行うことが可能です(会社法201条)。もっとも、有利な価格で発行する場合は、株主総会において理由を説明する必要があります(会社法199条3項)。特定の第三者に対して新株を割当てる第三者割当増資や、既存の株主に対して割当てる株主割当があります。具体的な手続につきましては、第2回・第3回の特集記事でご紹介させて頂きます。

3 上記以外の方法

(1) 新株予約権付社債

 デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの中間的な資金調達の方法として、新株予約権付社債が挙げられます。新株予約権付社債とは、社債でありながら、一定期間の間であれば、権利行使をすることによって、新株の発行を受けることができる権利の付いた社債を指します。新株予約権付社債は社債の一種であり、社債部分には会社法の社債に関する規制(会社法第4編)が適用されます。他方で、発行手続に関しては、新株予約権の発行に関する規定(会社法238条~)が適用されることになります(会社法248条)。

新株予約権付社債・CB の留意点(AZX)

新株予約権付社債について(iFinance)

(2) デット・エクイティ・スワップ

 デット・エクイティ・スワップとは、負債を、株式に変える資金調達方法です。具体的には、会社に対して金銭債権を有している債権者から、その金銭債権を会社に対して現物出資してもらい、その代わりに株式を交付するという方法です。会社法上は、債権の現物出資として行なわれます。会社に対する債権の現物出資とは、会社債権者が有する債権と引換えにする株式の発行のことです。

会社に対する債権の現物出資(DES)登記(佐藤司法書士事務所)

債務の株式化とは?(こまったときのすぎのかいけい)

DESとは(山田ビジネスコンサルティング株式会社)

Q9 デットエクイティスワップ(DES)による事業再生は、どのような手続きが必要でしょうか。(八田企業総合法律事務所)

(3) 資産の現金化

 企業が保有している資産を現金化して、資金調達する方法です。

第5 おわりに

 デット・ファイナンスの手段による資金調達を行なう場合には担保を付すかどうか、担保の内容について検討が必要です。他方で、株式発行を代表とするエクイティ・ファイナンスの手段で資金調達をする場合には、会社法上の手続に従うことが重要になります。また、資金調達手段の中からどれを選択すべかについて、将来の資金需要の見通し、現在の事業用現金の必要性、創業者等の持株比率等の観点からアドバイスするのが適切かと思われます。

不動産を活用する資金調達方法「不動産担保ローン」とは?メリット・デメリット・利用時の注意点(資金調達プロ)

中小企業が資金調達を行う3種類の方法と要検討ポイント(スモビバ!)

(文責:moriyama)

企業法務ナビよりお知らせ
本記事は、約1年2ヶ月前に投稿された記事です。法律を内容とする記事の特性上、その改正や他の特別法の施行、経過措置期間の経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。
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[著者情報] moriyama

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このニュースに関連するセミナー

法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《名古屋会場》第107回MSサロン
2019年01月30日(水)
19:00 ~ 21:00
2,000円
名古屋市中区丸の内
講師情報
和田 圭介
略歴:
愛知県春日井市出身
愛知県立旭丘高校卒業
2004年 京都大学法学部卒業
2005年 弁護士登録(58期 第二東京弁護士会)
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業入所
2008年 フランス系ラグジュアリーブランド日本支社(出向)
2010年 アメリカ、Duke University School of Law(法学部)LLM卒業
2010年 クリフォードチャンス香港オフィス(出向)
2011年 日系の大手財閥系総合商社のイギリス子会社の法務部(出向)
2013年 ニューヨーク州弁護士登録
2015年 IBS法律事務所開設(愛知県弁護士会に登録換え)
2017年 オリンピア法律事務所 パートナー
セミナー(60分)の後、交流会(60分)を行います。
今回のセミナー内容は、「GDPR(EU一般データ保護規則)について押さえておくべきポイント」です。
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法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京会場:無料》MSサロン100回開催突破記念特別セミナー交流会
2019年02月12日(火)
14:00 ~ 18:00
無料
東京都新宿区
講師情報
伊勢田 篤史
弁護士・公認会計士

■略歴
平成16年 公認会計士試験合格
平成17年 あずさ監査法人入所
平成18年 慶應義塾大学経済学部卒業
平成22年 あずさ監査法人退所
平成25年 中央大学法科大学院修了
平成25年 司法試験合格
平成31年 都内2ヶ所の法律事務所を経て、となりの法律事務所へ合流

■執筆
・「契約審査のベストプラクティス ビジネス・リスクに備える契約類型別の勘所」
  共著(レクシスネクシス・ジャパン)
・「公正証書遺言セミナー&作成キット」(株式会社レガシィ)
・「応用自在!覚書・合意書作成のテクニック」共著(日本法令)
・「ストーリーでわかる営業損害算定の実務 新人弁護士、会計数値に挑む」
共著(日本加除出版株式会社)
・「改正民法と新収益認識基準に基づく契約書作成・見直しの実務」
共著(日本法令)

■メディア出演
(テレビ)
・「あさイチ」(平成29年1月18日)NHK系列
・「ワールドビジネスサテライト」(平成29年7月12日)テレビ東京系列
(その他)
・日本経済新聞、朝日新聞、産経新聞等

■セミナー登壇
・SMBCコンサルティング、企業研究会、プロネクサス等多数登壇
企業法務担当者様の学びの機会と交流の機会を創出しようと考え、
2009年3月2日に第1回を開催したMSサロンですが、おかげさまで第100回を突破いたしました。
つきましては、第100回突破を記念し、特別セミナー交流会を開催いたします。

今回の基調講演の内容は下記です。

「民法改正・新収益認識基準適用に備える契約書・約款の修正実務」
詳細はコチラ (申込は、終了しています。)
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京開催》少人数法務の為の企業法務研究会
2019年01月25日(金)
19:30 ~ 20:30
無料
東京都渋谷区
講師情報
舩山 達
株式会社フルスピード(東証二部上場)
法務・総務部 部長
慶応義塾大学法学部法律学科卒
大阪市立大学大学院法学研究科法曹養成専攻修了
従業員5人のベンチャー企業に就職。2回の転職を経て現職。
少人数やノウハウの蓄積のないために業務の進め方に不安を持っている法務担当者のための意見交換会です。
今回のテーマは「コンプライアンス&ガバナンス」です。
詳細はコチラ (申込は、終了しています。)
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京開催》改正古物営業法と古物売買サイト・アプリの法律問題
2019年02月22日(金)
16:00 ~ 17:30
5,000円(1名様)
東京都渋谷区
講師情報
岡 伸夫
1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
2018年10月に古物営業法が改正施行されています。
これは、ヤフオク・メルカリ等のインターネットやスマートフォンを使った売買プラットフォームサービスが増えたことが要因となっております。
そこで今回は、主に古物を取り扱う売買プラットフォームサービスを開発リリースする際に注意すべき問題について、長年売買・輸出ビジネス関連サイトに携わった経験をもとにお話しします。
申込・詳細はコチラ
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京開催》「オープンイノベーション」を目的とするM&Aと実務的留意点
2019年02月13日(水)
14:00 ~ 16:30
18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石﨑 泰哲、美馬 拓也
■石﨑 泰哲(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年3月 京都大学法学部卒
2006年10月 第一東京弁護士会弁護士登録
2014年5月 南カリフォルニア大学ロースクール卒業 (LL.M.)
2014年-2015年 ニューヨークのShearman & Sterling LLPへ出向
2015年 ニューヨークのNomura Holding America Inc.へ出向

「上場企業法制における企業の中期的利益とショートターミズムとの調整〔上〕〔下〕」旬刊商事法務2097号、2098号(共著、商事法務、2016)ほか著作論文多数

■美馬 拓也(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2009年 京都大学法学部卒
2011年 京都大学法科大学院修了 同年司法試験合格
2012年 弁護士登録(2016年第二東京弁護士会に登録換え)
2015年 外資系製薬会社へ出向

ライセンス契約の作成、交渉などの知財取引業務、知財争訟の代理、ライフサイエンス・ヘルスケア関連業務、M&A、スタートアップ企業の資金調達及び知財戦略の支援等を中心に業務を行う。

主催
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
「オープンイノベーション」とは、2003年に米国において提唱されて以来、注目を集めるようになった概念であり、一般的には「企業内部と外部のアイディアを有機的に結合させ、価値を創造すること」等と説明されている。

「オープンイノベーション」の実現方法としてM&Aを利用することがあり、「オープンイノベーション」を目的とすると思われるM&Aは増加しているが、このようなM&Aは通常のM&Aとは異なる留意点も多い。
その結果、特に従来型のM&Aに慣れた担当者にとっては、対応において少し混乱が生ずる例も散見される。

本セミナーにおいては、「オープンイノベーション」型のM&Aの基本的な発想や留意点を説明しつつ、特に、一定規模以上の企業が「オープンイノベーション」型M&Aに取り組む場合において、M&Aご担当者(法務部員を含む)が留意すべき点について解説を行うことを目的とする。
申込・詳細はコチラ
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京開催》平成30年改正不正競争防止法とデータ関連契約の契約条項の解説 「AI・データ利活用に関する契約ガイドライン」を踏まえて
2019年02月14日(木)
13:30 ~ 16:30
18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
本講演は、データ関連契約について、実際にこれらの契約の作成に豊富な経験を有する講師が、重要な概念を整理し、契約条項を解説することにより、受講者がデータ関連契約について戦略的に検討し、交渉できるようになることを目指すものです。

データについては、AI等の情報関連技術の進展等によるデータの価値の高まりを受けて、データの利活用を促進することを目的として平成30年改正不正競争防止法により「限定提供データ」の概念が創設されました。
本講演では、この限定提供データの内容・実務対応を中心とした解説を行うとともに、データ関連契約を検討する上での基礎となるデータ等の法的概念について整理し、解説を行います。
解説は、経済産業省より公表されている「限定提供データに関する指針(案)」(本講演までに最終版となった場合には最終版)の内容を踏まえます。

その上で、AI・データの利活用に関する契約ガイドラインで触れられている重要な検討項目・契約条項について、①何も契約で定めなかった場合のデフォルトルールは何か、②契約で定めることにより何が獲得できるのか、③相手方との契約交渉に際してどこまでであれば譲歩が可能かといった観点から解説を行います。
申込・詳細はコチラ
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法
《東京 2日開催》Patent Summit Tokyo 2019(パテントサミット東京)世界9か国 12の特許事務所が一同に会し、海外特許出願戦略を紹介
2019年02月18日(月)
09:20 ~ 17:00
2月18日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月19日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月18日と2月19日の2日間のお申込み 5,800円(税別) ※下記お申込みフォームの「特記事項欄」に2月18日 or 19日の1日のみお申込みか、18日と19日の2日間にお申込みかをご記入ください。
東京都新宿区
講師情報
講師一覧
■特許弁護士 デール・ラザール DLA Piper USA
DLA Piperは、日本を含め40カ国以上にオフィスを備える国際法律事務所です。
デール・ラザール氏は、ソフトウエア及びエレクトロニクスの特許出願業務において40年の経験を有します。
日本でも多数の講演を行っており、分かりやすさで高い評価を得ています。

■特許弁護士 アンドリュー・シュワブ Greenberg Traurig USA
Greenberg Traurigは、日本を含む10カ国にオフィスを構える国際法律事務所です。
特に米国には29のオフィスがあります。
アンディ―・シュワブ氏は知的財産法について20年以上の経験を有し、エレクトロニクス及びソフトウエア関連の特許出願の他、顧客企業への戦略コンサルティングを得意とします。

■特許弁理士 チェ・セファン 第一特許法人 韓国
第一特許法人は、所員数200名を超える韓国の大手特許事務所です。
第一国際法律事務所との親密な協力関係により、特許侵害訴訟事件も数多く受任しています。
会長、代表を含め、多くの所員が日本語に極めて堪能です。
セファン氏は、精密機械・特殊加工・メカトロニクス・自動車・造船海洋を専門としており、一時は日本の特許事務所でも業務を行っていました。

■欧州特許弁理士 ベルナルド・ガナル PATRONUS IP ドイツ
ベルナルド・ガナル氏は、エレクトロニクス、ソフトウエア分野の特許出願、異議申立、特許訴訟において30年の経験を有します。
ソフトウエアの特許適格性においては、代理人として欧州審判部で重要な審決を築いており、堅実な仕事に定評があります。

■欧州特許弁理士 ロビン・コウレッツ OLBRICHT PATENTANWALTE ドイツ
OLBRICHT PATENTANWALTEは50年以上の歴史を持つドイツの特許法律事務所です。
ロビン・コウレッツ氏は、機械分野を中心とする権利化業務を専門としています。
多様な業務や無理難題にも柔軟に取り組んでくれる姿勢が、顧客から評価されています。

■欧州特許・商標弁理士 アッツ・カドール博士 KADOR & PARTNER ドイツ
アッツ・カドール博士は40年以上前にドイツにてKADOR & PARTNER 特許弁理士事務所を開設しました。
化学技術者としての背景を持ち、物理、製鋼業での特許および商標やライセンス契約も取り扱っています。
ライセンス協会(LES)ドイツ支社の秘書も務めました。

■カナダ弁護士 ロニ・ジョーンズ Oyen Wiggs カナダ
Oyen Wiggsは技術部門の実務経験を持つ弁理士を多く抱えるカナダの知財事務所です。
ロニ・ジョーンズ氏は機械工学およびコンピュータ関連分野の特許を得意とし、医療機器やファイナンス関連ソフトウェアなど多岐にわたり専門的なアドバイスを顧客へ提供しています。

■カナダ弁護士 ステファニー・メルニチャック Oyen Wiggs カナダ
ステファニー・メルニチャック氏は化学、クリーンテクノロジー、バイオテクノロジーや製薬関連を強みとし、ベンチャー企業や大学など幅広い顧客層から支持されています。

■米国弁理士・台湾弁理士・中国特許代理人 童 啓哲(Chi-Che Tung) 寰瀛法律事務所 台湾
寰瀛法律事務所(フォルモサンブラザーズ法律事務所)は国際資格を保有する弁理士・弁護士が多数在籍している台湾の法律事務所です。
童氏は機械工学、ソフトウェア、通信技術、電子工学、建築構造などに関する技術分野を得意とし、米国や台湾、中国、日本などを舞台に国際的に活躍しています。

■タイ弁護士・特許弁理士 マヌーン・チャンチュムニ ROUSE タイ
ROUSEはアジアを中心に欧州、アフリカなどを含め世界中で15か所以上の拠点を持つ国際知財事務所です。

■欧州特許・商標弁理士 アダム・ボグシュ VJP シンガポール
Viering, Jentschura & Partner(VJP)は23名のパートナー、170名以上の従業員を抱え、ドイツを拠点に各地に支店を持つ国際法律事務所です。
ボグシュ氏は電子工学、自動制御や医用技術分野を得意としています。
VJPシンガポール支店を開設し、講義やセミナーを多数開催しています。

■弁理士 劉 新宇 Linda Liu & Partners 中国

■特許弁理士 孫 徳崇 Linda Liu & Partners 中国

■米国弁護士、日本弁理士 龍華 明裕 RYUKA国際特許事務所 日本
RYUKA国際特許事務所は39名の弁理士、3名の米国弁護士を含み、約100名の従業員を抱える日本の国際特許事務所です。
龍華氏は電気通信分野を得意とし、日本及び米国の法律事務所勤務の経験をもとに、権利化業務、ライセンシング、訴訟、鑑定などで20年の経験を有しています。

主催:RYUKA国際特許事務所
協力:レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
世界9か国、12の特許事務所が一堂に集まり、海外への特許出願戦略をご紹介いたします。
国際(PCT)出願時には、世界各国の要件を考慮する必要があります。
例えば米国に最適なPCT明細書は、EPOには好ましくなく、逆も同じです。
このため国際出願時には、各国の要件を比較考慮して、「最適な明細書」を記載する必要があります。
中国や東南アジアで、方式的な拒絶理由を受けないための対応も重要です。
複数国間の最適な審査の進め方や審査順序を考慮するためにも、各国の要件を考慮する必要があります。

Patent Summit Tokyoでは、一つの国の要件のみでなく、主要国の要件全体を考慮したうえでの、PCT明細書の作成方法や、審査の進め方をご提案いたします。
非常に実践的なセミナーなので、現場で実務を担当されている方に役立つことを願っています。

※各講演は日本語または英語で行われます。英語の講演は日本語での逐次通訳があります。
※英語での講演時のスクリーン投影資料ならびに配布資料は英語表記です。日本語訳はありません。

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