役員賠償責任保険の保険料を会社が負担してよいか?

はじめに

 経済産業省は2月24日、会社が会社役員損害賠償責任保険の保険料負担に関する見解を公表しました。会社役員が会社その他第三者に損賠賠償の責任を負った場合に備える会社役員損害賠償責任保険について見ていきたいと思います。

会社役員の責任

 会社の取締役、監査役等は職務を執行するにあたり、会社や第三損害を生じさせた場合には損害を賠償する責任を負う場合があります(会社法423条、429条等)。会社が役員に対して賠償請求することもありますが、会社に代って株主が当該役員に賠償請求することもできます(株主代表訴訟・847条)。株主代表訴訟は近年訴状に添付する印紙税額が低廉になったことからも増加の一途をたどっております。そこで会社役員は責任の負担を軽減するために会社役員損害賠償責任保険に加入することが増えてまいりました。さらに役員の負担を軽減し役員就任へのインセンティブを増加させるために保険料を会社が負担することも考えられるようになりました。しかしそこにはいくつかの問題も生じております。

保険料会社負担の問題点

(1)会社法上の問題
 会社が役員のために保険料を負担するということは、会社が役員に対して一定の財産上の利益を与えるという側面もあります。つまり会社法上禁止されている利益供与(120条)や、一定の手続きを経ることが求められる利益相反取引(356条1項2号、3号)に該当しうるということです。また会社に損害を生じさせても会社の負担で損害が補填されることになるのであるから、役員は安心して任務懈怠や違法行為を行えるようになってしまうのではないかという指摘もあります。

(2)税務上の問題
 従来、会社役員損害賠償責任保険は第三者に対する責任の補償を目的とする普通保険約款と、株主代表訴訟による責任の補償を目的とする株主代表訴訟補償特約に分けて契約されてきました。会社に対する責任の補填には上記のような会社法上の問題もあることから、後者の特約に関しては保険料を会社が負担する場合、それは役員に対する給与とみなして給与課税がなされてきました。しかし通常会社に対して悪意のある行為等の場合には保険は適用しない旨の免責規定が置かれています。そのことからも給与課税するべきではないとの指摘があります。

経産省の公表骨子

 以上のような指摘がなされてきた保険料の会社負担ですが、昨年の経産省コーポレートガバナンスシステムのあり方に関する研究会の報告書を受けて以下の通り公表がなされました。まず会社法上の問題について、会社法の利益相反取引に関する手続きに配慮して①取締役会の承認②社外取締役が過半数の構成員である任意の委員会の同意又は社外取締役全員の同意、を得ることにより会社法上の問題は生じない旨を明確化しました。そして税務上の問題に関しては、国税庁への照会を経て、上記①②の手続きを経た場合は株主代表訴訟補償特約に関しても給与課税はしない旨を公表しました。

コメント

 会社役員は業務執行に際して会社、第三者に損害を与えた場合、相当高額の賠償責任を負う場合があり会社役員に大きな負担となってきました。会社法上、負担を軽減する手続きはいくつか用意されておりますが、それでも全額免除されるためには全株主の同意を要するなどハードルは極めて高いものでした。そこで考えられてきたのが賠償責任保険の保険料を会社が負担するという手法です。これによって会社役員に就任しやすくすることが狙いでした。しかしこれには上記のような問題点が指摘されており、会社法上、税務上不透明なものでした。今回の経産省の公表によってこれらの問題は解消されたと言えるのではないでしょうか。これにより役員就任は以前よりやりやすくなりますが、同時に保険料を会社が負担することについては株主の一定の賛同を得る等の配慮も必要ではないでしょうか。

企業法務ナビよりお知らせ
本記事は、約2年2ヶ月前に投稿された記事です。法律を内容とする記事の特性上、その改正や他の特別法の施行、経過措置期間の経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。
関連業務タグ:,
関連法律タグ:,
 
[著者情報] mhayashi

詳細情報はありません。

※記事コンテンツを掲載したい方は、コチラ

このニュースに関連するセミナー

法務ニュース 訴訟・行政 商事法務 税務法務 会社法 租税法
第99回MSサロン(名古屋会場)
2018年06月20日(水)
19:00 ~ 21:00
2,000円
名古屋市中区丸の内
講師情報
大久保 裕史
弁護士・NY州弁護士

グローバルに展開する大規模法律事務所であるクリフォードチャンス法律事務所において、国際的な企業法務を取り扱い、国内外の企業に法的助言を行う。その間に、国内大手商社法務部への出向やワシントンD.C.での勤務も経験。現在は、オリンピア法律事務所のパートナーとして、主に中部圏の企業の国際取引・海外進出をサポートしている。

略歴:
早稲田大学法学部・法科大学院卒業、
コロンビア大学ロースクール(LLM)卒業
2009年12月 弁護士登録
2010年1月~2018年4月
クリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業
2012年6月~2014年2月 三井物産株式会社 法務部(出向)
2015年9月~2016年7月
クリフォードチャンス・ワシントンD.C.オフィス(出向)
2016年5月 ニューヨーク州弁護士登録
2018年5月~ オリンピア法律事務所 パートナー
セミナー(60分)の後、交流会(60分)を行います。
今回のセミナー内容は、「秘密保持契約 ~ その作成・交渉の実務及び英文となった場合の留意点」です。
申込・詳細はコチラ
法務ニュース 訴訟・行政 商事法務 税務法務 会社法 租税法
第98回MSサロン(大阪会場)
2018年06月13日(水)
19:00 ~ 21:00
2,000円
大阪府大阪市北区
講師情報
河端 直 根本 俊太郎
■河端 直
経歴
2013年(平成25年)11月
司法研修所入所(67期)
2014年(平成26年)12月
大阪弁護士会に弁護士登録 なにわ共同法律事務所入所

著書
野村剛司編「法人破産申立て実践マニュアル」(青林書院)(共著)
スポーツ問題研究会編「Q&Aスポーツの法律問題」(民事法研究会)(共著)

■根本 俊太郎
経歴
2004年(平成16年)4月
株式会社朝日新聞社入社(記者職)
2016年(平成28年)11月
司法研修所入所(70期)
2017年(平成29年)12月
大阪弁護士会に弁護士登録 なにわ共同法律事務所入所
セミナー(60分)の後、交流会(60分)を行います。
今回のセミナー内容は、「民法改正への対応」です。
申込・詳細はコチラ
法務ニュース 訴訟・行政 商事法務 税務法務 会社法 租税法
【名古屋】システム開発におけるトラブル発生時の対応《ITビジネス法務勉強会:第2回》
2018年07月12日(木)
15:00 ~ 17:00
3,000円(税込)
名古屋市中区丸の内
講師情報
田代 洋介
略歴:
愛知県名古屋市出身
2010年 静岡大学人文学部法学科卒業
2013年 南山大学法科大学院法務研究科修了
2014年 弁護士登録(67期 愛知県弁護士会)
川上・原法律事務所入所
2017年 オリンピア法律事務所 アソシエイト
ITに関する法律を学び、ビジネスに活かしていただくためのITビジネス法務セミナーです。第2回目のテーマはシステム開発におけるトラブル発生時の対応です。
申込・詳細はコチラ
法務ニュース 訴訟・行政 商事法務 税務法務 会社法 租税法
【名古屋】準拠法条項/裁判・仲裁条項《法務担当者のための英文契約セミナー:第2回》
2018年05月30日(水)
15:00 ~ 17:00
8,000円(税込)
名古屋市中区丸の内
講師情報
和田 圭介
略歴:
愛知県春日井市出身
愛知県立旭丘高校卒業
2004年 京都大学法学部卒業
2005年 弁護士登録(58期 第二東京弁護士会)
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業入所
2008年 フランス系ラグジュアリーブランド日本支社(出向)
2010年 アメリカ、Duke University School of Law(法学部)LLM卒業
2010年 クリフォードチャンス香港オフィス(出向)
2011年 日系の大手財閥系総合商社のイギリス子会社の法務部(出向)
2013年 ニューヨーク州弁護士登録
2015年 IBS法律事務所開設(愛知県弁護士会に登録換え)
2017年 オリンピア法律事務所 パートナー
英文契約をこれから担当・現在担当している法務担当者の方などを対象としたセミナーです。第2回目のセミナー内容は準拠法条項/裁判・仲裁条項です。
申込・詳細はコチラ
法務ニュース 訴訟・行政 商事法務 税務法務 会社法 租税法
【名古屋】国際取引契約(英文契約)審査の基礎《法務担当者のための各分野の重要法務セミナー:第2回》
2018年05月29日(火)
15:00 ~ 17:00
8,000円(税込)
名古屋市中区丸の内
講師情報
大久保 裕史
弁護士・NY州弁護士

グローバルに展開する大規模法律事務所であるクリフォードチャンス法律事務所において、国際的な企業法務を取り扱い、国内外の企業に法的助言を行う。その間に、国内大手商社法務部への出向やワシントンD.C.での勤務も経験。現在は、オリンピア法律事務所のパートナーとして、主に中部圏の企業の国際取引・海外進出をサポートしている。

略歴:
早稲田大学法学部・法科大学院卒業、
コロンビア大学ロースクール(LLM)卒業
2009年12月 弁護士登録
2010年1月~2018年4月
クリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業
2012年6月~2014年2月 三井物産株式会社 法務部(出向)
2015年9月~2016年7月
クリフォードチャンス・ワシントンD.C.オフィス(出向)
2016年5月 ニューヨーク州弁護士登録
2018年5月~ オリンピア法律事務所 パートナー
各弁護士が日常の実務経験の中でご質問を受けることの多いトピックについてのセミナーです。今回のセミナー内容は国際取引契約(英文契約)審査の基礎です。
申込・詳細はコチラ
法務ニュース 訴訟・行政 商事法務 税務法務 会社法 租税法
【名古屋】債権保全・回収《初めての法務部から不祥事対応まで 基礎セミナー:第3回》
2018年06月06日(水)
14:00 ~ 17:00
10,000円(税込)
名古屋市中区丸の内
講師情報
川上 敦子 石井 大輔
■川上 敦子
略歴:
大阪教育大学附属高等学校卒業
1980年 京都大学法学部卒業
1982年 弁護士登録(34期 愛知県弁護士会)
青山法律事務所入所
1988年 川上法律事務所パートナー
2010年 川上・原法律事務所に名称変更
2017年 オリンピア法律事務所 パートナー

■石井 大輔
略歴:
静岡県三島市出身
静岡県立沼津東高校普通科卒業
2011年 同志社大学法学部法律学科早期卒業
2014年 名古屋大学法科大学院未修コース修了
2015年 弁護士登録(68期愛知県弁護士会)
川上・原法律事務所入所
2017年 オリンピア法律事務所 アソシエイト
新規配属法務担当者の方・実務対応はしているものの不安がある法務担当者の方などを対象としたセミナーです。第3回目のテーマは債権保全・回収です。
申込・詳細はコチラ
※セミナー広告を掲載したい方は、コチラ

あわせて抑えておきたい関連記事

特許法改正 発明者への報酬義務付けはなるか... 事案の概要 政府は企業の従業員が発明した特許についての帰属を、発明者から企業に変更する方向で検討している。それに伴って企業に発明者への報酬支払を義務付けるか否かも議論されている。 企業側にそもそも特許が帰属したうえに、報酬支払義務が課されなければ、発明者側の発明意欲が著しく削がれてしまうとの意...
CCC、Tポイント利用規約を変更 個人情報巡り... 事案の概要 2014年8月14日、カルチュア・コンビニエンス・クラブ(CCC)株式会社は、個人情報の保護を巡って、運営する共通ポイント「Tポイント」の利用規約を同年11月1日に変更すると発表した。変更の具体的な要点は、以下のとおりとなっている。 変更の要点 1、同社T会員規約における「T会員...
改正金融商品取引法の概要 はじめに 平成27年6月3日公布されました改正金融商品取引法(金商法)が、平成28年3月1日に施行されました。今回は主な改正のポイントと適格機関投資家等特例業者について見ていきます。 改正に至る経緯 従来、ファンドを立ち上げて投資を募集し、運用するためには金商法上厳格な要件のもとに登録する...