M&A届出4%減、企業結合規制について

法務担当者が“法務”を語る新しいWEBメディアはコチラ

はじめに

公正取引委員会は6日、2017年度の企業結合届出の審査状況を公表しました。届出数は306件で前年比4%減とのことです。一定の規模を有する企業の結合には独禁法上、公正取引委員会への届出を要します。今回は企業結合規制を見ていきます。

事案の概要

公取委の発表によりますと、昨年度の企業結合届出数は合計で306件、そのうち299件は一次審査で終了しており、一次審査終了前に取り下げられた件数が6件、二次審査まで移行したのは1件のみとなっております。この299件は問題がないとして排除措置は行わないと通知された件数です。昨年度全体の38%を占めた垂直型企業結合が今年は121件と全体の40%となり垂直型が増加傾向にあるようです。

企業結合規制とは

独禁法4章では合併や会社分割、株式取得等について「一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる」場合には、これら企業結合を禁止しております。「一定の取引分野」とはすなわち市場であり、商品の範囲と、取引の地理的範囲を基本的には需要者にとっての代替性から判断されます。「競争を実質的に制限」する場合とは「価格、品質、数量、その他各般の条件を左右することによって、市場を支配することができる状態をもたらすこと」とされます(東京高裁昭和28年12月7日)。

届出を要する場合

(1)株式取得
他社の株式を取得する場合、その会社の国内売上高が200億円超であり、取得しようとしている株式の発行会社とその子会社の国内売上高が50億円超であって、議決権保有割合が20%または50%を超える場合に届出が必要となります(10条)。

(2)会社分割
新設分割の場合は当時会社の国内売上高が200億円超と50億円超の会社が新設分割設立会社に事業の全部を承継させる場合に届出が必要となります。吸収分割の場合は売上高200億円超の会社が50億円超の会社に事業の全部を承継させる場合に必要となります(15条の2)。

(3)事業譲受け
国内売上高200億円超の会社が30億円超の会社から事業の全部または重要な一部を譲受ける場合に譲受け会社が届出を要することになります(16条)。

(4)合併・株式移転
 国内売上高200億円超の会社と50億円超の会社が合併または株式移転をする場合に届出が必要となります(15条、15条の3)。

企業結合審査

以上の要件に該当する場合には公取委に企業結合計画を届け出ることになります。届出から30日間は結合を進めることができません。この期間の審査を第一次審査と言います。問題がなければここで終了し、さらに審査を要する場合は公取委から必要な報告などが要請され第二次審査に移行します。原則90日以内で審査され、問題がなければ終了し、そうでなければ意見聴取を経て排除措置命令となります。

コメント

以上のように一定の国内売上高を持つ企業同士が結合する場合には公取委に届出を行い審査を受ける必要があります。公取委のガイドラインでは一定の場合には企業結合規制違反とはならない基準、いわゆるセーフハーバー基準が定められており、基本的にはHHI値が1500以下であれば適法とされております。また1500~2500で増分が250以下の場合、2500を超えていても増分が150以下の場合も適法とされます。HHI値とは結合する企業のシェアを2乗し合計した数値です。近年株式保有による100%子会社とする企業結合が増加しております。M&Aや企業再編、組織再編の際には会社法上の規制だけでなく独禁法上の規制にも注意が必要です。規制に該当する場合でも届出や審査手続きだけでなくセーフハーバー基準を満たしているか等にも注意することが重要と言えるでしょう。

企業法務ナビよりお知らせ
本記事は、約1年8ヶ月前に投稿された記事です。法律を内容とする記事の特性上、その改正や他の特別法の施行、経過措置期間の経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。
関連業務タグ:,
関連法律タグ:,
 
[著者情報] mhayashi

詳細情報はありません。

このニュースに関連するセミナー

商事法務 会社法 独占禁止法
《東京会場》2020年の注目すべき法改正と法務トピック
2020年02月25日(火)
13:30 ~ 16:30
22,000円(税込)
東京都港区
講師情報
淵邊 善彦
ベンチャーラボ法律事務所 代表弁護士

1987年 東京大学法学部卒業
1989年 弁護士登録
1995年 ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業
2000年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画
2008年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)
2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。
2020年は改正民法、改正独禁法、働き方改革関連法など重要な法改正が施行され、個人情報保護法などの改正も予定されています。

本セミナーは、これらの法改正の概要とそれがビジネスにどのような影響を与えるかを具体的に解説します。

重要な法改正の動きを俯瞰的に把握するとともに、各法改正が実務に与えるインパクトを理解することにより、社内においてメリハリがついた対応策を検討したり、社内研修を行ったりするための参考にしていただきたいと思います。

また、今年特に話題になりそうな法務トピックを取り上げ、その最新の状況をご紹介し、自社の法務部門の今後を考えるきっかけとしてもご活用いただける内容になっています。
詳細はコチラ (申込は、終了しています。)
※セミナー広告を掲載したい方は、コチラ