アドバネクス前会長が提訴、株主総会決議の瑕疵について

はじめに

 日経新聞電子版は先月31日、精密ばね大手「アドバネクス」の前会長が株主総会決議不存在確認を求め東京地裁に提訴していた旨報じました。前会長は6月の総会で解任されていたとのことです。今回は株主総会決議の瑕疵について見ていきます。

事案の概要

 日経新聞の報道によりますと、原告側の説明では今年6月に開催された株主総会で、原告の前会長加藤氏を含む7人の取締役選任議案が出された際に株主の男性一人が加藤氏を含む4人を削除する動議を提出したとされます。また同男性は自ら持ち込んだ投票用紙で採決することを提案し議長が受け入れ、投票が行われた後一旦総会が中断されとのことです。本社で再開された直後、同男性が代表と務める会社の従業員とされる人物に議長を交代した後、得票数も報告されずに修正動議が可決されたとしています。これにより解任された前会長加藤氏は株主総会決議不存在確認を求め提訴しています。

株主総会決議の瑕疵

 株主総会は会社の実質的所有者である株主によって構成される最高意思決定機関です。そこでは役員の選任解任、定款変更、組織再編の承認等、あらゆる重要事項の決定が行われます。その決議に瑕疵が存在する場合は、決議の効力について争うために一定の手続が用意されております。最も利用されているのが株主総会決議取消の訴えです。それ以外にも株主総会決議不存在確認の訴え、決議無効確認の訴えも用意されております。

総会決議取消の訴え

 株主総会に瑕疵があった際に利用されるメインの手続が決議取消の訴えです(会社法831条)。対象となる瑕疵は①招集手続き、決議方法に法令・定款違反がある場合、または著しく不公正な場合、②決議内容が定款に違反する場合、③特別利害関係人が決議に参加し、著しく不当な決議がなされたときとなっております(同1項1号2号3号)。提訴期間は決議の日から3ヶ月で、提訴ができるのは株主、取締役、監査役、清算人となり、会社が被告となります。決議によって株主でなくなった者も、取消すことによって地位が回復できる場合は原告となることができます。

総会決議不存在・無効確認の訴え

 総会決議の内容が定款に違反する場合は上記取消の訴えの対象でしたが、決議内容が法令に違反する場合は無効確認の対象となります(830条2項)。たとえば分配可能額が無いにもかかわらず配当決議をした場合などです。そして決議不存在確認の訴えとは、総会決議がそもそも開催されなかったのに登記だけされている場合や手続の瑕疵が著しく総会決議が不存在と言えるような場合です(同1項)。これらの訴えには提訴期間はなく、また訴えの利益がある限りだれでも提起することができます。

コメント

 本件で原告側の主張によりますと、株主の一人が総会議長の不信任動議を提出し、同人の会社の従業員を議長に替えて議事進行を行っております。同社定款では総会議長は代表取締役か取締役とされており手続の定款違反となります。また投票の集計もされずに結果だけ発表されたりと総会運営の手続上の瑕疵が著しく、取消の訴えではなく不存在確認を求めたとしています。実際に総会が開催された事例で不存在確認訴訟が提起されるのは異例と言えます。総会が開催されず選任登記だけがなされた場合は不存在確認訴訟を提起し、勝訴すれば裁判所書記官から登記所に登記嘱託がされます。以上のように株主総会の運営に問題がある場合は各種訴えが用意されており、解任された取締役等も訴えを提起できます。株主総会の際には手続や内容に法令・定款違反が生じないよう留意することが重要と言えるでしょう。

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2008年慶應義塾大学大学院法務研究科修了
2009年弁護士登録
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第二東京弁護士会労働問題検討委員会副委員長、経営法曹会議会員、日本労働法学会会員、経営者側労働法専門弁護士で、日々顧問先等からの様々な人事労務相談対応、労働審判・仮処分・労働訴訟の係争案件対応を行うとともに、複数社のヘルプライン窓口(内部通報窓口)となり相談(通報)があった際の対応・サポート業務を行っている。
このほか、社内研修、行政や経営者団体主催セミナー等の講演にも登壇。

主な著書として、『労務専門弁護士が教える SNS・ITをめぐる雇用管理-Q&Aとポイント・書式例-』(編著,新日本法規出版)、『女性雇用実務の手引(加除式)』(執筆担当,新日本法規出版)、『企業法務のための労働組合法25講』(共著 商事法務)、『就業規則の変更をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『労働契約の終了をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『裁判例や通達から読み解くマタニティ・ハラスメント』(編著 労働開発研究会)、『労働事件ハンドブック 』(共著,労働開発研究会)など。

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2010年 川上・原法律事務所に名称変更
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略歴:
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岡 伸夫
1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
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16,000円(税別)
東京都港区
講師情報
淵邊 善彦
ベンチャーラボ法律事務所 代表弁護士

1987年 東京大学法学部卒業
1989年 弁護士登録
1995年 ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業
2000年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画
2008年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)
2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。

主催・協力
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13:30 ~ 16:30
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東京都港区
講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
平成30年改正不正競争防止法により限定提供データが創設され、2019年7月1日から施行されます。
本セミナーでは、営業秘密・限定提供データの漏えい防止策について説明した上で、いくつかのよく問題となるシナリオ別の留意点・対応について解説いたします。
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《東京会場:土曜日開催》今さら聞けない英文契約書(講師著書付き)
2019年06月15日(土)
09:30 ~ 15:15
(午前)か(午後)のいずれか1つに参加の方:各回13,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:各回11,000円+税 (午前)と(午後)の両方に参加される方:22,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:20,000円+税
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吉川 達夫
ニューヨーク州弁護士/外資系企業 VP, General Counsel

外資系法務本部長、駒澤大学法科大学院、国士舘大学21世紀アジア学部非常勤講師
元Apple Japan法務本部長、元伊藤忠商事法務部、元Temple Law School日本校客員教授。上智大学法学部、Georgetown Univ. Law Center卒

編著:『ライセンス契約のすべて 実務応用編』(編著、第一法規、2018年)、『ライセンス契約のすべて 基礎編』(編著、第一法規、2018年)、『ダウンロードできる 英文契約書の作成実務』(編著、中央経済社、2018年)など、著作・論文多数

主催・協力
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(基礎編)は、英文契約書を読んでみたい方、国際法務にこれから携わる方や弁護士の方、携わっているが改めて基礎を確認されたい方など、この機会に是非ご参加ください(英文契約書の読み方を中心に解説)。

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