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はじめに

人工知能（AI）開発を手掛ける「オルツ」。オルツは９月３日、都内で臨時株主総会を開催しようとしたものの、決議に必要な議決権数を満たすことができず不成立となっていたことがわかりました。
後日改めて招集するとのことです。

事案の概要

オルツは２０１４年に創業し２０２４年１０月に東証グロース市場に上場しています。しかし、今年４月に売上過大計上の疑いが浮上しました。
調査の結果、売上高の９０％、約１１９億円を水増ししていたことが発覚し、８月３１日に上場廃止になっています。

同社は一連の不正会計に関わっていたとされる前社長らに代わる新たな取締役３名を選任するため、今月３日に都内で臨時株主総会を招集していました。
しかし、議案の決議に必要な議決権数を満たさず不成立となっていたとのことです。

株主総会の決議要件

会社法では株主総会での決議に関して一定の要件を規定しています。株主総会の決議は大きく分けて、(1)普通決議、(2)特別決議、(3)特殊決議の３種類があり、決議事項の内容によっていずれによるかが変わってきます。

(1)普通決議の決議要件は行使できる議決権の過半数の株主（定足数）が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成となっています（３０９条１項）。
そして、(2)特別決議は行使できる議決権の過半数の株主（定足数）が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成となります（同条２項）。

ちなみに、定足数については普通決議では定款で排除でき、特別決議では定款で３分の１にまで緩和することが認められています。
そして、特殊決議は議決権を行使できる株主の半数以上かつ議決権の３分の２以上の賛成を必要とします（同条３項）。

ここで注意が必要なのは、(3)特殊決議では定足数という概念が無く、議決権を行使できる株主の頭数で半数以上が賛成し、かつ議決権ベースでも３分の２以上の賛成を要するということです。

決議事項と決議要件

上でも触れたように会社法では決議事項つまり議題によって必要な決議が変わってきます。

普通決議の対象となっているのは役員等の選任及び解任（３２９条１項、３３９条１項）、役員の報酬決定（３６１条１項、３７９条１項等）、剰余金の配当（４５４条１項）、株主との合意による自己株式取得（１５６条１項）、準備金の減少（４４８条１項）、剰余金の資本組入（４５０条２項）、取締役の競業取引等の承認（３５６条１項、３６５条１項）などとなっています。

特別決議の対象は、定款変更（４６６条）、株式併合（１８０条２項）、譲渡制限株式の買取決定（１４０条２項）、全部取得条項付種類株式の取得（１７１条１項）、非公開会社での募集株式発行決定（１９９条２項）、資本金の減少（４４７条１項）、組織再編の承認などとなっています。

そして、特殊決議を要するのは、株式に譲渡制限をかける旨の定款変更、組織再編で対価が譲渡制限株式である場合の承認（７８３条１項、８０４条１項）などとなっています。

その他の特殊な決議要件

会社法ではこれら以外にも特殊な決議要件を課している場合があります。

まず、募集設立で会社を設立する際の創立総会での決議が特殊なものとなっており、行使可能な議決権の過半数かつ出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成を要するとされます（７３条１項）。これは一見特別決議のようにも見えますが、創立総会には定足数が無く、全体の議決権の過半数の賛成および出席株主の３分の２以上の賛成の両方を満たす必要があるということです。

次に、非公開会社が株主の権利について個人別の定めを行う場合には総株主の半数以上かつ総株主の議決権の４分の３以上の賛成を要します（３０９条４項）。これは特殊決議をさらに厳格にしたものです。

なお、特例有限会社が株主総会で特別決議を必要とする場合の決議要件もこの４項特殊決議と同様のものとなっています。

本件でオルツは取締役３人の選任を目的とする臨時株主総会を招集したところ必要な議決権数を満たさなかったとされています。同社の定款規定は不明ですが、役員選任の場合の定足数は原則議決権の過半数で定款で３分の１まで減少できます。
これを満たす株主の出席が確保できなかったのではないかと考えられます。

以上のように会社法では決議事項によって必要な決議要件が異なってきます。株主への影響が大きい重大な事項ほど要件が厳しくなっています。

また、これらの決議要件に不備があった場合、決議方法の法令違反として株主総会決議取消の訴えの対象ともなっています。株主総会を招集する際にはどのような決議が必要か、また何人の株主の出席を要するのかをあらかじめ慎重に確認して準備を進めていくことが重要と言えるでしょう。

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