社外取締役は「不設置理由の開示義務」のみ 会社法改正要綱案
2012/08/02 商事法務, 会社法, その他

概要
日本企業の相次ぐ不祥事を受けて導入が検討された社外取締役設置義務化は、先月18日の法務省法制審議会で導入が見送られる方針が固まっていたが、1日、これを踏まえた会社法改正の要綱案が決められた。本案は9月に法務大臣に答申され、法務省は今秋に開かれると見られる臨時国会での法案提出を目指すと見られる。本改正案が可決されれば、2005年の会社法成立以来の改正となる。
今回の要綱案における社外取締役に関する主な言及は以下の通りである。
・社外取締役を選任しない場合にはその理由を株主総会に提出する事業報告書で開示を義務付けることとする
・親会社役員や子会社役員の2親等以内の近親者は社外取締役となることが出来ない、との規定を追加
・社外取締役が過半数を占める監査・監督委員会設置会社制度を新設
・付帯決議として、証券取引所の上場規則で社外取締役を1人以上選任する努力義務を定めるよう要望する
この他、親会社株主が子会社取締役の責任を追及できる「多重代表訴訟制度」の創設も盛り込まれている。
コメント
かくして、日本企業のコンプライアンスに対する信頼回復は企業の自助努力に委ねられることとなった。社外取締役の導入が義務付けられている欧米の主要国制度との比較で考えると、この方針決定は海外からの厳しい目線に耐えうるものであるかは疑問が大きい。しかし、企業自身が企業統治の実効性を高めていかなければならず、法制度の整備はあくまでその前提に過ぎない…という点に関しては、まさに「自助努力」が求められているのは間違いない。
損失隠しが長年明らかにならなかったオリンパスには、社外取締役が3人もいた。会社を動かすのは、制度ではなく人である。
【関連リンク】
法制審議会会社法制部会第24回会議(平成24年8月1日開催)部会資料27(会社法制の見直しに関する要綱案)
関連コンテンツ
新着情報

- 業務効率化
- Mercator® by Citco公式資料ダウンロード

- まとめ
- 中国:AI生成画像の著作権侵害を認めた初の判決~その概要と文化庁「考え方」との比較~2024.4.3
- 「生成AIにより他人著作物の類似物が生成された場合に著作権侵害が認められるか」。この問題に関し...

- ニュース
- 会社が一方的に選んだ代表者との36協定、無効とされ書類送検2025.7.7
- NEW
- 山口県の岩国労働基準監督署が、有効な協定を届け出ずに外国人技能実習生に時間外労働をさせていたと...

- 解説動画
浅田 一樹弁護士
- 【無料】国際契約における準拠法と紛争解決条項
- 終了
- 視聴時間1時間
- 弁護士
- 平田 堅大弁護士
- 弁護士法人かなめ 福岡事務所
- 〒812-0027
福岡県福岡市博多区下川端町10−5 博多麹屋番ビル 401号
- セミナー
熊谷 直弥 弁護士(弁護士法人GVA法律事務所 パートナー/第一東京弁護士会所属)
- 【オンライン】2025年春・Web3/暗号資産の法令改正動向まとめ
- 終了
- 2025/04/23
- 12:00~13:00

- 業務効率化
- LAWGUE公式資料ダウンロード

- 解説動画
加藤 賢弁護士
- 【無料】上場企業・IPO準備企業の会社法務部門・総務部門・経理部門の担当者が知っておきたい金融商品取引法の開示規制の基礎
- 終了
- 視聴時間1時間
- 弁護士
- 目瀬 健太弁護士
- 弁護士法人かなめ
- 〒530-0047
大阪府大阪市北区西天満4丁目1−15 西天満内藤ビル 602号