福井コンピュータ社長解任請求、役員解任の手続きについて
2017/09/08   商事法務, 会社法

はじめに

福井コンピュータホールディングス（福井市）は４日、筆頭株主のアセットマネジメントから現社長の解任を請求する書面を受けた旨発表しました。それを受け今後臨時株主総会が開催される見通しです。今回は株主による役員解任請求とその手続きについて見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、福井コンピュータの筆頭株主であるアセットマネジメント社は、現代表取締役である蕗野勝氏の解任を目的とした臨時株主総会の招集請求書を同社に送付しました。アセット社はその理由として「蕗野氏が代表取締役として従業員の管理監督ができていない」「ガバナンスを強固なものとするため」としています。アセット社の持株比率は現在発行済株式の４２.４２％を占めております。福井コンピュータの取締役は現在蕗野氏を含めて７名でアセット社の会長が社外取締役を努めております。臨時株主総会の開催日は未定となっております。

株主による株主総会招集

株主総会の招集は原則として取締役が招集することになりますが（会社法２９６条３項）、一定の場合には株主が招集請求することができます。議決権の３％を６ヶ月保有する株主はその目的と理由を示して会社に対し株主総会の招集を請求することができます（２９７条１項）。議決権割合と保有期間については定款で減少させることも可能で、非公開会社については保有期間制限はありません。この３％の議決権は１人の株主で満たす必要はなく、数名で３％以上を確保し共同で招集請求することも可能です。

役員解任手続き

役員の解任は選任と同様に株主総会の普通決議で行ないます（３３９条１項、３４１条）。対象となっている取締役が累積投票で選任された者であるときは特別決議を要します（３４２条６項、３０９条２項７号）。累積投票制度とは複数の取締役を選任する場合に各株主が１株（１単元）につき選任する取締役の数だけ投票権を持ち、それを集中して投票することも分散させて投票することもできる制度です（３４２条）。これは少数株主の意思も反映させようとする趣旨です。また解任の対象が監査役である場合も特別決議を要します（３４３条４項、３０９条２項７号）。

解任請求

上記株主総会で解任決議が否決された場合でも、一定の要件のもとで裁判所に役員解任の訴えを提起することができます（８５４条）。具体的な要件としては、①総議決権または発行済株式の３％以上を６ヶ月間保有していること、②解任決議が否決されたこと、③役員が職務執行に関し「不正の行為」「法令若しくは定款に違反」する重大な事実があったことが挙げられます。議決権割合については株主総会招集と同様に定款で引き下げることができ、非公開会社では６ヶ月制限はありません。解任決議での否決は定足数が満たずに決議を取れなかった場合も含みます。なお判例では任期満了後に員数不足でなお「権利義務」を有することになる役員に対しては解任の訴えは許されないとしています（最判平成２０年２月２６日）。また就任前に行った「不正の行為」を理由とする解任請求も認められないとされております（宮崎地判平成２２年９月３日）。

コメント

本件でアセット社は福井コンピュータの発行済株式の４２％を保有していることから株主総会の招集請求要件は満たすことになります。しかし議決権の過半数には及ばないことから臨時株主総会における解任決議が可決されるかどうかは不透明と言えます。否決された場合には裁判所への解任請求が検討されると思われますが、その場合には法令、定款違反の有無が争点となると考えられます。以上のように役員の選任、解任については原則として株主がイニシアチブを持っており、解任要件なども複雑な点が多々あります。また解任された役員は解任に「正当な理由」がある場合を除き損害賠償請求を会社にすることができます（３３９条２項）。この損害とは残りの任期分の報酬ということになります。非公開会社では取締役の任期は１０年まで伸ばすことができますが、任期が長ければその分解任した場合の賠償額が多額なものとなります。役員の解任を求める意見が株主等から出た場合には、これらの点に留意して手続きを進めることが重要と言えるでしょう。