【法務NAVIまとめ】反社会的勢力排除体制の構築について

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政府からの取組み

2007年6月に、政府は「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」を発表した。この指針および解説では、暴力団など反社会的勢力との一切の関係を遮断する必要性を主張しており、企業には反社会的勢力との関係遮断をリスク管理の仕組みとして内部統制システムの中に構築することを求めている。
指針および解説に法的拘束力はないが、反社会的勢力との関係遮断の体制が不十分で会社に損害が生じた場合には、取締役に善管注意義務違反があったとして、会社に対し損害賠償責任を負う可能性がある。

《参考》
企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針
企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針に関する解説
(出典:法務省)

また2011年には暴力団排除条例が全国施行されるなど、反社会的勢力排除に向けた動きは加速している。
この条例により、企業は、相手方が暴力団関係者でないことを確認する努力義務、暴排条項を導入する努力義務を負うことになった。また、事業者が暴力団関係者に対し利益供与を行うことは禁止され、罰則も科せられるようになった。

《参考》
「東京都暴力団排除条例」について
(出典:警視庁)

企業のリスクとその対応

現状で、企業が反社会的勢力と取引をした場合、以下のようなリスクが考えられる。
・レピュテーションリスク(評判が下がること)
・取引先との関係が拒絶されるリスク
・金融機関からの一括請求・融資の拒否がなされるリスク

《参考》
反社会的勢力と取引をした場合のリスク及びその対応
(出典:LM法律事務所)

そのため現在では、企業が自らの取引先に問題がないか属性チェックをするなど、自律的に確認していくことは常識となっている。
具体的に、反社会的勢力の関係遮断のために企業が講じる対策には以下のようなものがある。

・取締役会で基本方針を決議し、社内トップが宣言すること。
・反社会的勢力対応部署を整備し、ヒアリング等を行うこと。
・反社会的勢力に関連する社内規程やマニュアルを整備すること。
・取引相手が反社会的勢力であるかないかを判断するための審査体制を構築すること。
・審査を適切に行うための情報収集体制および反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築すること。
・契約書や取引約款に反社会的勢力排除条項を導入すること。
・反社会的勢力のリスクに関する研修・教育を実施すること。
・警察,暴力追放運動推進センター,弁護士等の外部専門機関との連携を強化すること。
・整備した体制が機能しているかチェックを行うこと。

その中でも、取引相手が反社会的勢力でないかチェックすること(反社チェック)、またそのためのデータベース作りは不可欠なものである。商業登記簿謄本を取得するなどして把握した「現在の商号と役員(取締役・監査役)」について、過去の記事の検索や専門会社の公知情報データベースに照合して該当事項がないかを確認するのが一般的である。ただし、検索でチェックするだけでは不十分であり、様々な情報を集約しチェックを行う体制を企業内に形作ることが必要である。場合によっては専門の業者や弁護士と相談して体制を作ることも有用である。

《参考》
国内外の反社会的勢力のチェック方法。
(出典:NAVERまとめ)
反社チェックのポイント
反社会的勢力排除条項
反社会的勢力への対応要領
排除実務の基本
(出典:ビジプラ)

企業の対応例

また他社企業の取組みを参考にして自社の規定を整えることも可能である。

《参考》
「SPNレポート~企業における反社会的勢力排除への取組み編」
(出典:株式会社エス・ピー・ネットワーク)

体制を作った際は、コーポレート・ガバナンスの欄などにどのような取組みを行っているかまとめてホームページ上で公開している企業が多い。

《参考》
大和証券グループ本社
株式会社ジャフコ

企業法務ナビよりお知らせ
本記事は、約2年9ヶ月前に投稿された記事です。法律を内容とする記事の特性上、その改正や他の特別法の施行、経過措置期間の経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。
 
[著者情報] NR

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2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
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2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにある
ミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)、同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
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TMI総合法律事務所 弁護士

東北大学法学部卒業、東京大学法科大学院修了

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近時の著書等には『個人情報管理ハンドブック[第4版]』(商事法務、2018)、
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レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
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