セブンイレブン勧告に見る下請法違反のリスク対応

1 はじめに

 2017年7月21日、セブンイレブン・ジャパンが、下請事業者76社に対し、本来支払うべき金額から2億2746万円を不当に減額していたとして、公正取引委員会による下請法違反の勧告を受けました(同法4条1項3号、減額事例)。
 下請法違反で公正取引委員会から勧告を受け、その事実が公表された場合には、企業の信用が低下するといった損失が生じます。このようなリスクを、法務担当者が未然に防ぐために、ここでは下請法のルールや対応策について記載していきたいと考えています。

2 減額事例(下請法4条2項3号)

 親事業者は発注時に決定した下請代金を「下請事業者の責に帰すべき理由」がないにもかかわらず発注後に減額することが禁止されています(同法4条2項3号)。また、下請事業者との合意があったとしても、上記規定に違反します。
 下請代金の減額は、公正取引委員会の行う勧告の原因として最も多いものです。平成28年度に行われた11件の勧告のうち、下請代金の減額が含まれる事例が10件でした。

3 公正取引委員会による下請法違反の対応

(1) 書面調査
 公正取引委員会は、親事業者、下請事業者に対して毎年書面調査を行っています。場合によっては、取引記録の調査や立入検査も行っています。公正取引委員会は、親事業者と下請事業者から出てきた書面をつきあわせて、禁止行為に当たるかを判断しているようです。

(2) 勧告・公表
 下請法違反をしていると判断された場合、公正取引委員から、禁止行為の取りやめ・原状回復・再発防止措置などを求める勧告を受けることになります。
 勧告を受けると、従うかどうかを問わず、社名や違反の詳細について、公正取引委員会のホームページに公表されてしまいます。公表された資料には、理解しやすい関係図も記載されていて、しかも検索ページにも残り続けるため、リスクが高いといえます。

公正取引委員会 セブンイレブン・ジャパン勧告の報道発表資料(PDF)

(3) 自発的な申出
 もっとも、勧告を受けたとしても、下記の条件を満たした親事業者は、社名等の公表を避けることができます。

① 公正取引委員会が当該違反行為に係る調査に着手する前に、当該違反行為を自発的に申し出ている(公取から調査のための電話が来る前の時点で自発的に申し出なければなりません)。
② 当該違反行為を既に取りやめている。
③ 当該違反行為によって下請事業者に与えた不利益を回復するために必要な措置(注)を既に講じている。
④ 当該違反行為を今後行わないための再発防止策を講じることとしている。
⑤ 当該違反行為について公正取引委員会が行う調査及び指導に全面的に協力している。
 (注) 下請代金を減じていた当該事案においては、減じていた額の少なくとも過去1年間分を返還している。

(4) 罰金
発注書面を交付しない、取引記録に関する書類の作成と書類を保存しない場合には、違反した社員のほか、会社にも50万円以下の罰金が科せられます。

書面調査での虚偽報告、立入検査の拒否・妨害というようなことを行った場合にも、罰金が科せられます。

(参考)
顧問弁護士相談広場 下請法に違反するとどんなペナルティがある?

企業法務ナビよりお知らせ
本記事は、約1年22日前に投稿された記事です。法律を内容とする記事の特性上、その改正や他の特別法の施行、経過措置期間の経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。
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[著者情報] mir21

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東京都港区
講師情報
石川 智也
西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士

2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにある
ミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)、同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

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EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとする
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TMI総合法律事務所 弁護士

東北大学法学部卒業、東京大学法科大学院修了

平成27年改正個人情報保護法の全面施行前後に、
個人情報保護委員会事務局において、
法令関係とデータの利活用関係を担当

近時の著書等には『個人情報管理ハンドブック[第4版]』(商事法務、2018)、
「AIによる個人情報の取扱いの留意点」(Business Law Journal、2018年6月号)、
「ビッグデータ・個人情報の利活用と先端ビジネス」(Business Law Journal、2018年8月号付録〔LAWYERS GUIDE〕)等がある。

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最近、AI関連技術の発展等により、AIの活用に対する期待が高まっており、ビジネスにおいて実際にAIの活用を始める企業が増えてきています。

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パートナー 日本及びカリフォルニア州弁護士

東京大学法学部卒
1999年弁護士登録(第二東京弁護士会)
カリフォルニア大学デービス校ロースクール修士課程卒(LL.M.)
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