福井コンピュータ社長解任請求、役員解任の手続きについて

はじめに

福井コンピュータホールディングス(福井市)は4日、筆頭株主のアセットマネジメントから現社長の解任を請求する書面を受けた旨発表しました。それを受け今後臨時株主総会が開催される見通しです。今回は株主による役員解任請求とその手続きについて見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、福井コンピュータの筆頭株主であるアセットマネジメント社は、現代表取締役である蕗野勝氏の解任を目的とした臨時株主総会の招集請求書を同社に送付しました。アセット社はその理由として「蕗野氏が代表取締役として従業員の管理監督ができていない」「ガバナンスを強固なものとするため」としています。アセット社の持株比率は現在発行済株式の42.42%を占めております。福井コンピュータの取締役は現在蕗野氏を含めて7名でアセット社の会長が社外取締役を努めております。臨時株主総会の開催日は未定となっております。

株主による株主総会招集

株主総会の招集は原則として取締役が招集することになりますが(会社法296条3項)、一定の場合には株主が招集請求することができます。議決権の3%を6ヶ月保有する株主はその目的と理由を示して会社に対し株主総会の招集を請求することができます(297条1項)。議決権割合と保有期間については定款で減少させることも可能で、非公開会社については保有期間制限はありません。この3%の議決権は1人の株主で満たす必要はなく、数名で3%以上を確保し共同で招集請求することも可能です。

役員解任手続き

役員の解任は選任と同様に株主総会の普通決議で行ないます(339条1項、341条)。対象となっている取締役が累積投票で選任された者であるときは特別決議を要します(342条6項、309条2項7号)。累積投票制度とは複数の取締役を選任する場合に各株主が1株(1単元)につき選任する取締役の数だけ投票権を持ち、それを集中して投票することも分散させて投票することもできる制度です(342条)。これは少数株主の意思も反映させようとする趣旨です。また解任の対象が監査役である場合も特別決議を要します(343条4項、309条2項7号)。

解任請求

上記株主総会で解任決議が否決された場合でも、一定の要件のもとで裁判所に役員解任の訴えを提起することができます(854条)。具体的な要件としては、①総議決権または発行済株式の3%以上を6ヶ月間保有していること、②解任決議が否決されたこと、③役員が職務執行に関し「不正の行為」「法令若しくは定款に違反」する重大な事実があったことが挙げられます。議決権割合については株主総会招集と同様に定款で引き下げることができ、非公開会社では6ヶ月制限はありません。解任決議での否決は定足数が満たずに決議を取れなかった場合も含みます。なお判例では任期満了後に員数不足でなお「権利義務」を有することになる役員に対しては解任の訴えは許されないとしています(最判平成20年2月26日)。また就任前に行った「不正の行為」を理由とする解任請求も認められないとされております(宮崎地判平成22年9月3日)。

コメント

本件でアセット社は福井コンピュータの発行済株式の42%を保有していることから株主総会の招集請求要件は満たすことになります。しかし議決権の過半数には及ばないことから臨時株主総会における解任決議が可決されるかどうかは不透明と言えます。否決された場合には裁判所への解任請求が検討されると思われますが、その場合には法令、定款違反の有無が争点となると考えられます。以上のように役員の選任、解任については原則として株主がイニシアチブを持っており、解任要件なども複雑な点が多々あります。また解任された役員は解任に「正当な理由」がある場合を除き損害賠償請求を会社にすることができます(339条2項)。この損害とは残りの任期分の報酬ということになります。非公開会社では取締役の任期は10年まで伸ばすことができますが、任期が長ければその分解任した場合の賠償額が多額なものとなります。役員の解任を求める意見が株主等から出た場合には、これらの点に留意して手続きを進めることが重要と言えるでしょう。

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登島 和弘
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登島 和弘
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【国際法務入門】知的財産(特許・商標侵害事案、商標案件)
2017年08月23日(水)
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登島 和弘
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企業 法務ニュース 商事法務 会社法
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2017年03月15日(水)
19:00 ~ 22:00
25,000円(税込) ※平成29年2月15日開催のLBS体験講座に参加された方は10,000円減算した金額とさせていただきます。 なお、単回申込みを複数回される場合は、上記減算は初回分のみ適用となりますのでご了承ください。
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登島 和弘
インヴェンティヴ・ヘルス・ジャパン合同会社 アジア太平洋地域法務責任者
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中央大学法学部法律学科卒
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スタンレー電気㈱総務部庶務課法務担当を皮切りに、
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を歴任し、現職。
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参加者が思考しアウトプットするプログラムとなっております。

一方的に話を聞くセミナーとは異なり、知識を得るだけでは習得できない、
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【講師からケースの説明】→【グループディスカッション】→【各グループの発表】→【講師レビュー】

★「体験講座」(2月15日開催)の参加者の声★
・書籍等では実務に近い情報が無い為、講座で具体的なケースを想定し仕事の進め方を理解出来てる内容がとてもよかったです。
・少人数で法務業務を担当している為、自分自身の経験、知識、感覚で仕事をしてしまう事が多く、
法務業務をする上で大事な思考のフレームワークを学べて良かったです。
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京都大学法学部・Duke大学LLM卒業。
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第88回MSサロン(東京会場)
2017年09月26日(火)
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田中 誠
キリンホールディングス株式会社グループ法務担当主幹
兼キリン株式会社法務部主幹

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1985年4月 麒麟麦酒株式会社(現キリンホールディングス㈱)入社
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滝川 宜信
(行政書士滝川ビジネス契約コンサルティング代表〔特定行政書士〕・明治学院大学非常勤講師)
◆中央大学大学院法学研究科博士後期課程中退
◆㈱デンソー法務部課長~部長および名古屋大学大学院法学研究科客員教授、明治学院大学法科大学院教授(会社法・商法担当)、株式会社トーカン顧問を歴任。
・この間、中部経済連合会法規委員会専門委員長、経団連経済法規委員会企画部会委員・消費者部会委員、名古屋工業大学・名城大学法学部・中京大学法学部・南山大学法学部・法科大学院の非常勤講師を歴任。
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◆主な著書
『取引基本契約書の作成と審査の実務(第5版)』(単著・㈱民事法研究会)、『実践企業法務入門(第5版)』(単著・㈱民事法研究会)、『業務委託(アウトソーシング)契約書の作成と審査の実務』(単著・㈱民事法研究会)、『M&A・アライアンス契約書の作成と審査の実務』(単著・㈱民事法研究会)
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