タカタがKSSに事業譲渡、M&A手法の比較

はじめに

欠陥エアバッグ問題で昨年民事再生手続きに入ったタカタは12日、米キー・セイフティー・システムズ(KSS)に事業譲渡を行ない、高田社長も退任した旨発表しました。エアバッグインフレーターに関する一部の事業を除きほぼ全ての資産と事業を譲渡したとされます。今回は事業譲渡を含めた各種M&Aの手法の特徴を比較してみます。

M&Aとは

M&Aとは「Mergers snd Acquisitions」の略で直訳すると「合併と買収」という意味です。一般的には合併や会社分割などを指しますが、より拾い意味では株式の相互保有や事業譲渡、技術提携なども含まれることになります。経営統合を含む強い結びつきから、業務提携のような弱い結びつきといった分類もでき、経営再建や業務拡大などそれぞれの目的に合わせて選択していくことになります。今回は事業譲渡、合併、分割について見ていきます。

事業譲渡

事業譲渡とは「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」を譲渡し、それにより譲渡会社が当然に競業避止義務を負うものと言われております(最判昭和40年9月22日)。プラスの財産、マイナスの財産含めどの財産を譲渡するかは契約で決まることになります。つまり債務などのマイナス財産は承継しないということも可能です。この点につき、商号を続用する場合、債務を承継しない旨の登記が必要となります。また譲渡対象部門の従業員については当然には譲受け会社に移転せず、従業員の同意が必要とされます(民法625条1項、東京地裁平成9年1月31日)。

合併

会社の合併には1つの会社が存続して他の会社を吸収する吸収合併と、複数の会社が合併して新たな会社が設立される新設合併があります。合併はその性質が包括承継であり債務といったマイナスの財産も当然に承継され、負債は引き継がないということはできません(会社法750条1項、756条1項等)。従業員についても事業譲渡と違い当然に存続会社に承継されることになり労働契約関係だけでなく旧会社の労働協約なども承継されると言われております。

会社分割

会社分割は会社の事業を他の会社に包括的に承継させるものです。既存の会社に承継させる場合を吸収分割、新たに設立する会社に承継させる場合を新設分割といいます。これも合併と同様に財産が包括承継させることから債務などのマイナス財産も承継されます。会社分割は事業のどの範囲が分割されるかは分割契約または分割計画によって定まります。従業員の承継も原則としてそれらに従うことになりますが、会社分割に関しては労働契約承継法という法律があり、契約や計画書で承継されるとされていれば当然に承継され、承継されないと定められている場合には労働者は異議を申し出ることができます。異議申出があれば労働契約も当然に承継されることになります(3条、4条)。

コメント

今回タカタがKSSに事業譲渡する内容は、負債も含めたほぼ全ての資産とされております。その譲渡対価は約15億8800万ドルとされ、米司法省との司法取引で合意した補償基金約8億5000万ドル分も含まれているとのことです。事業譲渡は合併・分割と違い譲渡される内容を細かく約定することができます。それゆえに承継には逐一譲渡手続きが必要であるなど煩雑な面もありますが、負債の承継を除外することもできます。会社分割は包括承継であることから負債を除外することができず、あとあと新たに負債が見つかるということもあります。そういった意味では不採算部門を切り離し経営再建を目指す場合には事業譲渡は適している場合があると言えます。しかしその場合でも上記のように従業員の権利関係については注意が必要です。以上のように合併、分割、事業譲渡にはそれぞれに特徴があり、どの手法を選択するべきかはその時の会社の状態や目的によって異なります。それぞれのメリット・デメリットを把握して適切に選択していくことが重要と言えるでしょう。

関連業務タグ:
関連法律タグ:,
 
[著者情報] mhayashi

詳細情報はありません。

※記事コンテンツを掲載したい方は、コチラ

このニュースに関連するセミナー

企業 法務ニュース 戦略法務 会社法 民法・商法
《名古屋会場》第109回MSサロン
2019年04月03日(水)
19:00 ~ 21:00
2,000円
名古屋市中区丸の内
講師情報
和田 圭介
略歴:
愛知県春日井市出身
愛知県立旭丘高校卒業
2004年 京都大学法学部卒業
2005年 弁護士登録(58期 第二東京弁護士会)
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業入所
2008年 フランス系ラグジュアリーブランド日本支社(出向)
2010年 アメリカ、Duke University School of Law(法学部)LLM卒業
2010年 クリフォードチャンス香港オフィス(出向)
2011年 日系の大手財閥系総合商社のイギリス子会社の法務部(出向)
2013年 ニューヨーク州弁護士登録
2015年 IBS法律事務所開設(愛知県弁護士会に登録換え)
2017年 オリンピア法律事務所 パートナー
セミナー(60分)の後、交流会(60分)を行います。
今回のセミナー内容は、「基礎からわかる人工知能(AI)に関する法律問題」です。
申込・詳細はコチラ
企業 法務ニュース 戦略法務 会社法 民法・商法
《札幌初開催》第111回MSサロン
2019年04月18日(木)
18:30 ~ 20:30
2,000円
札幌市中央区
講師情報
岡崎 拓也
平成13年3月 早稲田大学法学部卒業
平成13年10月 司法試験合格
平成15年10月 弁護士登録(56期/札幌弁護士会)
       田中敏滋法律事務所(現在「札幌英和法律事務所」)
平成23年7月 岡崎拓也法律事務所設立
平成23年9月 社会福祉法人北海道光生会・評議員(現在、評議員のみ現任)
平成25年11月 株式会社ホクリヨウ監査役(現任)
平成27年4月 札幌弁護士会常議員会副議長
平成27年6月 フルテック株式会社監査役
平成28年4月 札幌弁護士会副会長
平成28年6月 フルテック株式会社監査等委員取締役(現任)
セミナー(60分)の後、交流会(60分)を行います。
今回のセミナー内容は、「スタートライン企業法務」です。
申込・詳細はコチラ
企業 法務ニュース 戦略法務 会社法 民法・商法
《東京開催》AIによる英文契約翻訳システム T4OO事例セミナー
2019年04月03日(水)
15:45 ~ 17:15
無料
東京都新宿区
講師情報
登島 和弘
サイネオス・ヘルス合同会社
アジア太平洋地域法務責任者

1961年神戸市生まれ
中央大学法学部法律学科卒
立命館大学法務研究科修了
スタンレー電気㈱総務部庶務課法務担当を皮切りに、日本AT&T㈱(米系)契約課長、松下冷機株式会社法務室主事、
セジデム株式会社(仏系)コーポレートサービス部統括部長・法務部長兼任等、を歴任し、現職。
*企業名は当時のまま。
※日本企業・外資系企業双方で通算30年以上の企業法務・国際法務の経験を有する現役の企業法務責任者です。
AIによる英文契約翻訳システム T4OOを導入している企業の法務担当者が講師を務め、実際の活用事例をご紹介いたします。
申込・詳細はコチラ
企業 法務ニュース 戦略法務 会社法 民法・商法
《東京開催》少人数法務の為の企業法務研究会
2019年03月27日(水)
19:30 ~ 20:30
無料
東京都渋谷区
講師情報
舩山 達
株式会社フルスピード(東証二部上場)
法務・総務部 部長
慶応義塾大学法学部法律学科卒
大阪市立大学大学院法学研究科法曹養成専攻修了
従業員5人のベンチャー企業に就職。2回の転職を経て現職。
少人数やノウハウの蓄積のないために業務の進め方に不安を持っている法務担当者のための意見交換会です。
今回のテーマは「契約書レビューの手法」です。
詳細はコチラ (申込は、終了しています。)
※セミナー広告を掲載したい方は、コチラ

あわせて抑えておきたい関連記事

スマートフォン利用者よ、あなたのGPS情報は密かに収集され続けている。... 米アップル社によるiPhone利用者のGPS情報収集を個人情報保護の観点から考える 米アップルの「iPhone」が、GPSシステムを通じてiPhone利用者のGPS情報を数時間おきに記録し、気づかぬうちに、かつ、定期的に収集しているらしい。 どうやら、これらのデータを基に、外出先のGPS情報...
リスクマネジメント―試される介護と医療の現場―... 「当時はそれ以上のことは出来なかった」  埼玉県春日部市の高齢者介護施設の女性入居者を殴り死なせたとして、傷害致死の疑いで元職員(29)が逮捕された。これを受け、同施設の理事長らが11日、記者会見した。  理事長は死亡女性を診断した内科医院の院長を兼ねており、同医院に女性が搬送された際、骨折と...
役員賠償責任保険の保険料を会社が負担してよいか?... はじめに  経済産業省は2月24日、会社が会社役員損害賠償責任保険の保険料負担に関する見解を公表しました。会社役員が会社その他第三者に損賠賠償の責任を負った場合に備える会社役員損害賠償責任保険について見ていきたいと思います。 会社役員の責任  会社の取締役、監査役等は職務を執行するにあたり...