東芝決算発表「監査意見なし」へ、会計監査意見とは

はじめに

日経新聞電子版は11日、東芝が2016年4月~12月期の決算発表で監査法人の「適正意見」を付けずに発表する方向で最終調整を行っている旨報じました。米原子力会社ウエスティングハウスの内部統制を巡り監査法人と意見が対立しているとのことです。今回は会計監査人の監査意見について見ていきます。

事案の概要

東芝はこれまでも度々取り上げてきましたが、2015年7月、第三者委員会の報告により巨額の粉飾決算が発覚しておりました。一連の不正会計の一部として2011年に巨額の資金で買収した米ウエスティングハウスについて同社内での内部統制不備が発覚していたとのことです。同社の前会長であるダニー・ロデリック氏が損失を抑えるために従業員に圧力をかけていた疑いが浮上しておりました。この点について東芝側は圧力があったのは昨年末以降であり2016年4月~12月期の決算の訂正は不要としております。対して東芝の監査法人は、それ以前にも圧力があった可能性があり、同期決算が適切かは疑問であるとして両者の意見が対立しているとのことです。すでに2度の決算発表延期を行っていることから東芝は監査法人による意見を付さないまま決算発表を行う見通しとなっております。

会計監査人とは

会計監査人とは会社の計算書類および附属明細書等の会計監査を行うことを職務とする会社の機関を言います。どのような会社でも会計監査人を設置することができますが(会社法326条2項)、大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は設置が義務付けられます(328条、327条5項)。会計監査人は公認会計士か監査法人に限定され(337条1項)、任期は1年で、定時株主総会で別段の決議がなければ再任と見なされます(338条1項)。会計監査人の選任・解任については監査役が議案の内容を決定することとなります(344条)。

会計監査人の監査

会計監査人は会社の計算書類について「一般に公正妥当と認められる監査に関する基準及び慣行に従って」監査を行います(内閣府令3条2項)。そして会計監査人が計算書類について監査を行った後、監査報告書に以下の4種類の「意見」を付することになっております。
①無限定適正意見
一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った結果、すべての重要な点において適正に表示がなされている旨の意見を無限定適正意見と言います。計算書類は監査の後、取締役会と株主総会での承認を要しますが、この無限定適正意見が付されている場合は株主総会による承認は不要となります(436条、438条2項、439条、規則135条)。

②限定付適正意見
一部不適切な表示がある場合に、それら不適切事項を記載した上で、それ以外の財務状況につき「それらの事項を除き、すべての重要な点において適正に表示している」との意見を付します。これが限定付適正意見です。公認会計士協会の実務指針によりますと、具体的に計算書類のどの部分にどのような疑義が有り、どのような記載が欠落しているかを報告書に記載することになります。

③不適正意見
不適切な記載があり、計算書類の全体にも重要な影響を与える場合には会社の財務状況を「適正に表示していない」旨の意見を付します。これも限定付適正意見同様、具体的にどのような疑義や問題があり、計算書類全体にどのような影響を与えるかが記載されます。例えば◯◯億円の債務超過状況であり、一年以内に償還予定の社債が◯億円あるにもかかわらず連結財務諸表には記載が無い、といった記載が挙げられます。

④意見不表明
十分な監査証拠が入手できない場合等、重要な監査が実施できず、財務諸表に対する意見表明ができない場合に「適正に表示しているかどうかについての意見を表明しない」旨を表示します。具体的にどのような状況で意見表明のための合理的な基礎を得ることが出来なかったのかを記載することになります。

コメント

会計監査人の監査報告では大抵の場合、無限定適正意見が付されることになります。それ以外の意見が付されることは実務上は相当まれなことと言えます。東京証券取引所の上場廃止基準によりますと、有価証券報告書に虚偽記載を行った場合、または監査報告書に「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨の記載がなされた場合には市場の秩序を維持することが困難と認められるときに上場廃止となるとしています。今回東芝は監査法人と意見が対立していることから「適正意見」がもらえる見通しが立たず監査法人の意見を付けずに決算発表する方向で調整しております。東芝は上場維持に向けて期日通りの発表を行う予定ですが、このまま適正意見が付されない状況が続いた場合、最終的に上場廃止に追い込まれる可能性があります。このように監査意見は決算報告に関してかなり重要な位置を占めております。また無限定適正意見がもらえたとしても、他の役員の監査・監督義務にお墨付きがもらえたというわけではなく、不祥事の際には別途責任が発生することになります。これらの点にも注意してガバナンス体制の強化を進めることが重要と言えるでしょう。

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平成16年 公認会計士試験(旧第2次試験)合格
平成18年 慶應義塾大学経済学部卒業
平成22年 あずさ監査法人退所
平成25年 中央大学法科大学院修了
平成26年 弁護士登録(東京弁護士会)
平成27年 中央大学法科大学院実務講師就任
平成30年 弁護士法人L&Aにパートナー弁護士として参画

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・「応用自在!覚書・合意書作成のテクニック」共著(日本法令)
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1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
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