【特集】第3回 種類株式の発行

第1 はじめに

 こんにちは。企業法務ナビの企画編集部です。今回も前回に引き続き、特集記事「企業による資金調達」をお送りします。株式会社では株式を発行して資本金として資金調達をすることができます。その際、発行する株式の内容を自由に設計できる種類株式というものがあります。そこで、第3回となる今回は「種類株式の発行」について、見ていきたいと思います。

<参考記事>

種類株式の発行による柔軟な資金調達が可能(資金調達BANK)

第2 種類株式と普通株式発行の違い

 株式会社が株式を発行して資金調達をする際、普通株式と種類株式を発行できます。普通株式とは、会社法が予定している、権利内容に何も限定のない標準的な株式のことをいいます。種類株式とは、一部の株式について、特定の権利を付与したり制限をするなど、異なる内容の株式を発行する場合を言います。

第3 手続の概要

 今まで種類株式を発行したことのない会社が、新しく種類株式を導入する場合の基本的な流れは以下のようになります。基本的に、会社の仕組みを種類株式発行会社に変更する手続、新たに当該種類株式を発行する手続の二段構えとなります。

1 種類株式発行のための定款変更の手続

 新たに種類株式を発行しようとする場合、まず、会社の仕組みをその種類株式発行が可能となる会社に変更しなければなりません。そのためには、定款変更が必要なため、定款変更の手続きが必要となります(株式すべてを変更する場合、会社法107条2項。株式の一部のみを対象に変更する場合、同108条2項)。具体的には、

(1) 取締役会により、株主総会招集、議案(株式の内容)を確定する(取締役会決議は議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数の賛成が必要です(法369条1項))

(2) 株主総会招集通知発送(株主総会の日時・場所、株主総会の目的となる事項(「種類株式発行ののための定款変更の件」等)株主総会に出席しない株主が書面や電磁的方法によって議決権行使可能なときは、その旨、その他法務省令で定める事項など。
詳しくはこちら→Q0505.株主総会の招集手続きについて教えてください。(中小企業ビジネス支援検索サイトJ-Net21)

(3) 株主総会により、定款変更の特別決議(すべての株主の議決権の過半数を有する株主が総会に出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成する必要)

(4) 定款変更の登記申請(株主総会議事録、株主リスト、所有する株式の種類が変わることにつき会社と当該株主の合意書、その他の株主の同意書などが登記に必要です)   

が必要となります。これらの手続きにより、当該種類株式が発行可能となります。

2 実際に当該種類株式を発行する手続

 株主総会の特別決議によって定款変更をしたら、実際に当該種類株式を新株発行します。手順は基本的に通常の新株発行手続(第二回参照)と同じです。具体的には、

(5) 申込をしようとする者に対する通知・申込予定者の申込(各種必要書類、ひな型はこちらの記事に紹介があります。⇒新株発行(AZX)

(6) 会社側による割当の決定・通知

(7) 申込者による払込(出資の履行)

(8) 新株発行の変更登記(登記申請書、株主総会議事録、株主リスト、株主総会議事録又は株主総会の決議による承認を受けなければならない 場合に該当しないことを証する書面、株式申込証、払込みがあったことを証する書面、資本金の額の計上に関する証明書などが登記の際に必要です。登記申請書のひな型はこちら⇒商業・法人登記の申請書様式(法務局)

となります。

 以上からわかるとおり、「定款変更の登記」と「新株発行の変更登記」のふたつの登記が存在するので注意しなければなりません。

<参考記事>

種類株式発行手続サポート(弁護士法人クレア法律事務所)

種類株式の例(司法書士・行政書士星野リーガルファーム)

種類株式の手続諸注意(弁護士法人 淀屋橋・山上合同)

定款変更の登記手続(すばる会計事務所)

新株発行の登記に必要な書類:株主割当の場合。ページ先「関連する記事」欄に第三者割当の場合等の必要書類が載っています。(増資手続き(第三者割当増資 株主割当増資)-情報局)

第4 各種類株式について

 種類株式には以下の9つがあります。

①配当優先株式・配当劣後株式(会社法108条1項1号)

 通常とは異なる配当金額が支払われる株式のことをいいます。配当優先株式では、利益または利息の配当をほかの種類の株式よりも優先的に受け取ることができます。配当優先株式は大企業や都市銀行が発行し、公的資金の注入など事業再生に伴い利用されることが多い株式です。配当劣後株式は、普通株式よりも配当への参加順位が劣位にある株式をいいます。配当劣後株式は、会社が新株を発行する際に旧株の配当を低下させないために一定期間は新株を劣後株としたり、既存株主の利益を損なわずに資金調達を行わなければならない場合などに発行されます。

②残余財産分配優先株式・劣後株式(会社法108条1項2号)

 通常とは異なる残余財産の分配がなされる株式のことをいいます。残余財産の分配は会社が清算される場合の話なので、事業再生などで使われます。通常、企業再生には多額の追加資金が必要となります。しかし、再建できずに倒産してしまうと残余財産に対して普通株主と平等の取扱となり資金回収が十分に達成できませんので、投資家は出資に応じない可能性があります。そこで、企業再生が失敗した場合にでも資金回収が可能となるよう、普通株主よりも優先的な配当を得られるようにすることで、会社が投資家から資金調達をしやすくするために、残余財産分配優先株式を発行します。一方、残余財産分配劣後株式は、残余財産の分配への参加順位が普通株式より劣位にある株式をいいます。引き受け側にはメリットがなく、通常は会社の清算において経営者や経営陣に対して発行されます。

③議決権制限株式(会社法108条1項3号)

 全部または一部の事項に議決権がない株式のことをいいます。会社の経営に興味がなく、配当収入などの資金的利潤にのみ興味がある投資家に対して発行される株式です。ベンチャー企業などは投資家が経営権を持たないので発行しやすいメリットがあります。一方、経営権を放棄する代わりとして投資家から高配当を要求される可能性があります。

④譲渡制限種類株式(会社法108条1項4号)

 譲渡をするのに会社の承認が必要な株式のことをいいます。中小企業の場合、株主が自由に株式を譲渡できるとなると、会社にとって好ましくない株主が経営権を持ってしまう可能性があります。株式の譲渡に会社の承認を必要とする旨の制限をかけることで、好ましくない株主が経営支配権を獲得することを防ぐことが出来ます。

⑤取得請求権付種類株式(会社法108条1項5号)

 株主が会社に対して取得を請求できる株式をいいます。上述した①配当優先株式と③議決権制限株式を合わせた種類株式を発行し、投資家から資金調達したものの、会社経営がうまくいかずに配当が出せない場合、株主側から会社に対して議決権のある普通株式への転換を請求できる株式です。普通株式への転換を認めることで、投資家はその普通株式を売却して資金の回収を図れます。

⑥取得条項付株式(会社法108条1項6号)

 会社が一定の条件のもと株式を取得できる株式のことをいいます。上述した⑤の場合と同様に、「配当優先株式+議決権制限株式」で資金調達したが、経営がうまくいかずに配当が出せないときに、会社側の判断で普通株式へ転換を図る株式です。例えば、株式の公開準備会社が、非公開時には配当優先株式で資金調達を行い、上場した段階で普通株式に転換するよう設計することが考えられます。公開準備中は譲渡制限株式のため投資家から高配当を求められますので、公開に伴い普通株式にして通常の配当に転換する仕組みにしておく必要があります。

⑦全部取得条項付株式(会社法108条1項7号)

 株主総会の特別決議により、会社が株式の全部を取得できる株式のことをいいます。会社再生のために、既存株主の株式をすべて会社側が取得し、新しい株主に再建を託す場合などに使用されます。

⑧拒否権条項付株式(会社法108条1項8号)

 株主総会や取締役会における決議事項について、その決議のほか、拒否権条項付株式を保有する種類株主による総会決議が必要となります。株主総会や取締役会で可決された事項であっても、種類株主総会で否決することで、決議を無効とすることができます。拒否権条項付株式は、買収防衛策の手法として用いられます。例えば、経営者に友好的な株主にあらかじめ拒否権条項付株式を1株だけ発行しておくことで、敵対的企業買収などから会社を防衛することができます。

⑨取締役・監査役選任権付株式(会社法108条1項9号)

 取締役や監査役を選任・解任できる株式のことをいいます。この株式は、非公開会社の経営者が自らの立場を保持したい場合や、資金提供者が取締役を確保し株主総会だけでなく取締役会にも参画したい場合などに利用されます。

<参考記事>

シリーズ<3>種類株式の活用①(株式会社インターナレッジ・パートナーズ IKP税理士法人)

シリーズ<4>種類株式の活用⓶(株式会社インターナレッジ・パートナーズ IKP税理士法人)

第5 おわりに

 現在は、非常に柔軟な株式設計が可能となっており、経営者は、経営の自由度と資金調達の可能性についてバランスを考えることで、様々な株式の発行が可能となりました。経営者にとって重要なことは、自分たちがどのような株式を発行したいのか把握し、投資家の要望がどのようなものであるか理解することで、適切な資金調達を図ることです。今回の記事がその一助となれば幸いです。
 次回は、「社債の発行」についてを特集記事としてお送りしたいと思います。最後に、種類株式発行の手続全般について詳しいページをご紹介しておきます。

<参考記事>

種類株式の概要と発行実務(森田 務 公認会計士事務所:PDFファイル)

(文責:narisawa)

企業法務ナビよりお知らせ
本記事は、約1年5ヶ月前に投稿された記事です。法律を内容とする記事の特性上、その改正や他の特別法の施行、経過措置期間の経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。
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[著者情報] moriyama

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2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

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同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
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2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

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鋼管営業部企画・調整室長、監査役事務局部長、社団法人日本監査役協会常務理事、獨協大学法科大学院教授を経て、現職。

専門は、商法・会社法、金商法、企業法務。
長年の実務経験をもとに、法理論と実務が相まった解りやすい解説は定評がある。
国際取引法学会理事、企業法学会理事、(一社)GBL研究所理事。東京大学商法研究会所属。

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1987年東京大学法学部卒業。
89年弁護士登録。
95年ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業。
00年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画。
08年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)。
16年より18年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授。
19年ベンチャーラボ法律事務所開設。
主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『AI・IoT時代の企業法務 』(共著)、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。


■柴野 相雄(TMI総合法律事務所 パートナー弁護士)

02年弁護士登録。
10年ワシントン大学ロースクール(知的財産法コース)卒業(LL.M.)、同年サンフランシスコのモルガン・ルイス&バッキアス法律事務所勤務。
16年慶應義塾大学法科大学院非常勤教員就任(知的財産法務WP)、19年ISO/PC 317(Consumer protection: privacy by design for consumer goods and services)国内審議委員就任。
主にIT、インターネット、広告、メディア、エンタテインメントビジネスに関する法分野の裁判、仲裁および法律相談を多く扱う。

『IoT・AIビジネスに関するデータ保護と独禁法上の留意点』(Business Law Journal、18年4~6月号)、『[座談会]AIの活用と今後の労務管理上の課題』(労務事情、18年1月合併号)など著書多数。


■白石 和泰(TMI総合法律事務所 パートナー弁護士)

98年司法書士試験合格。
03年弁護士登録。
13年ワシントン大学ロースクール卒業(LL.M.)。
13~14年Dorsey & Whitney LLPおよびBracewell LLPで研修。
14~15年外務省経済局政策課専門員。
第二東京弁護士会情報公開・個人情報保護委員会委員、情報ネットワーク法学会会員。全銀協オープンAPI推進研究会元メンバー。無人航空従事者試験(ドローン検定)1級。

『AI・ロボットの法律実務Q&A』(勁草書房、19年2月)、『個人情報管理ハンドブック〔第4版〕』(商事法務、18年3月)、「Japan chapter of Getting The Deal Through」(Cybersecurity)(18年1月号)など編著書多数。


■阿部 豊隆(TMI総合法律事務所 パートナー弁理士・カリフォルニア州弁護士)

96年弁理士登録。
国内及び海外における特許出願、ライセンスや特許売買等のトランザクションや侵害訴訟、包括的な知財戦略支援等に従事。電気情報や機械制御等の技術を主に扱う。
97年より創英国際特許法律事務所勤務、04年ワシントンDC地区のオリフ法律事務所に駐在。
翌年、創英の米国オフィスをシリコンバレーに開設。07年米マイクロソフト本社知的財産部に入社。
11年アジア地区特許ディレクター兼日本マイクロソフトの知的財産部長に就任。14年TMI総合法律事務所入所。出版、講演多数。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
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大久保 裕史
弁護士・NY州弁護士

グローバルに展開する大規模法律事務所であるクリフォードチャンス法律事務所において、国際的な企業法務を取り扱い、国内外の企業に法的助言を行う。その間に、国内大手商社法務部への出向やワシントンD.C.での勤務も経験。現在は、オリンピア法律事務所のパートナーとして、主に中部圏の企業の国際取引・海外進出をサポートしている。

略歴:
早稲田大学法学部・法科大学院卒業、
コロンビア大学ロースクール(LLM)卒業
2009年12月 弁護士登録
2010年1月~2018年4月
クリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業
2012年6月~2014年2月 三井物産株式会社 法務部(出向)
2015年9月~2016年7月
クリフォードチャンス・ワシントンD.C.オフィス(出向)
2016年5月 ニューヨーク州弁護士登録
2018年5月~ オリンピア法律事務所 パートナー
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熊木 明
弁護士・カリフォルニア州弁護士
スキャデン・アープス法律事務所 パートナー弁護士
2000年 東京大学経済学部卒業
2007年 コロンビア大学ロースクール修了

M&A、会社法、金融商品取引法を専門とし、
国内外の多くの顧客を代理しており、特に英文契約の実務に精通。
また、M&A及び英文契約に関する数多くのセミナーを行っている。
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