福井コンピュータ社長解任請求、役員解任の手続きについて

はじめに

福井コンピュータホールディングス(福井市)は4日、筆頭株主のアセットマネジメントから現社長の解任を請求する書面を受けた旨発表しました。それを受け今後臨時株主総会が開催される見通しです。今回は株主による役員解任請求とその手続きについて見ていきます。

事案の概要

報道などによりますと、福井コンピュータの筆頭株主であるアセットマネジメント社は、現代表取締役である蕗野勝氏の解任を目的とした臨時株主総会の招集請求書を同社に送付しました。アセット社はその理由として「蕗野氏が代表取締役として従業員の管理監督ができていない」「ガバナンスを強固なものとするため」としています。アセット社の持株比率は現在発行済株式の42.42%を占めております。福井コンピュータの取締役は現在蕗野氏を含めて7名でアセット社の会長が社外取締役を努めております。臨時株主総会の開催日は未定となっております。

株主による株主総会招集

株主総会の招集は原則として取締役が招集することになりますが(会社法296条3項)、一定の場合には株主が招集請求することができます。議決権の3%を6ヶ月保有する株主はその目的と理由を示して会社に対し株主総会の招集を請求することができます(297条1項)。議決権割合と保有期間については定款で減少させることも可能で、非公開会社については保有期間制限はありません。この3%の議決権は1人の株主で満たす必要はなく、数名で3%以上を確保し共同で招集請求することも可能です。

役員解任手続き

役員の解任は選任と同様に株主総会の普通決議で行ないます(339条1項、341条)。対象となっている取締役が累積投票で選任された者であるときは特別決議を要します(342条6項、309条2項7号)。累積投票制度とは複数の取締役を選任する場合に各株主が1株(1単元)につき選任する取締役の数だけ投票権を持ち、それを集中して投票することも分散させて投票することもできる制度です(342条)。これは少数株主の意思も反映させようとする趣旨です。また解任の対象が監査役である場合も特別決議を要します(343条4項、309条2項7号)。

解任請求

上記株主総会で解任決議が否決された場合でも、一定の要件のもとで裁判所に役員解任の訴えを提起することができます(854条)。具体的な要件としては、①総議決権または発行済株式の3%以上を6ヶ月間保有していること、②解任決議が否決されたこと、③役員が職務執行に関し「不正の行為」「法令若しくは定款に違反」する重大な事実があったことが挙げられます。議決権割合については株主総会招集と同様に定款で引き下げることができ、非公開会社では6ヶ月制限はありません。解任決議での否決は定足数が満たずに決議を取れなかった場合も含みます。なお判例では任期満了後に員数不足でなお「権利義務」を有することになる役員に対しては解任の訴えは許されないとしています(最判平成20年2月26日)。また就任前に行った「不正の行為」を理由とする解任請求も認められないとされております(宮崎地判平成22年9月3日)。

コメント

本件でアセット社は福井コンピュータの発行済株式の42%を保有していることから株主総会の招集請求要件は満たすことになります。しかし議決権の過半数には及ばないことから臨時株主総会における解任決議が可決されるかどうかは不透明と言えます。否決された場合には裁判所への解任請求が検討されると思われますが、その場合には法令、定款違反の有無が争点となると考えられます。以上のように役員の選任、解任については原則として株主がイニシアチブを持っており、解任要件なども複雑な点が多々あります。また解任された役員は解任に「正当な理由」がある場合を除き損害賠償請求を会社にすることができます(339条2項)。この損害とは残りの任期分の報酬ということになります。非公開会社では取締役の任期は10年まで伸ばすことができますが、任期が長ければその分解任した場合の賠償額が多額なものとなります。役員の解任を求める意見が株主等から出た場合には、これらの点に留意して手続きを進めることが重要と言えるでしょう。

企業法務ナビよりお知らせ
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五三・町田法律事務所 弁護士

2008年慶應義塾大学大学院法務研究科修了
2009年弁護士登録
2012年五三(いつみ)・町田法律事務所開設

第二東京弁護士会労働問題検討委員会副委員長、経営法曹会議会員、日本労働法学会会員、経営者側労働法専門弁護士で、日々顧問先等からの様々な人事労務相談対応、労働審判・仮処分・労働訴訟の係争案件対応を行うとともに、複数社のヘルプライン窓口(内部通報窓口)となり相談(通報)があった際の対応・サポート業務を行っている。
このほか、社内研修、行政や経営者団体主催セミナー等の講演にも登壇。

主な著書として、『労務専門弁護士が教える SNS・ITをめぐる雇用管理-Q&Aとポイント・書式例-』(編著,新日本法規出版)、『女性雇用実務の手引(加除式)』(執筆担当,新日本法規出版)、『企業法務のための労働組合法25講』(共著 商事法務)、『就業規則の変更をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『労働契約の終了をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『裁判例や通達から読み解くマタニティ・ハラスメント』(編著 労働開発研究会)、『労働事件ハンドブック 』(共著,労働開発研究会)など。

主な論考として、「近時の裁判例にみるパワーハラスメントの法的意義」(季刊労働法2017年冬掲載)、「コンパクトに理解する労働法対応アップデート 労務コンプライアンス研修のポイント」(ビジネスロー・ジャーナル2017年4月号掲載)、「判例研究 パートタイム労働法8条違反が不法行為を構成するとされた例-N社(ニヤクコーポレーション)事件(大分地裁平25.12.10)-」(経営法曹183号掲載 2014年)など。
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大阪教育大学附属高等学校卒業
1980年 京都大学法学部卒業
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青山法律事務所入所
1988年 川上法律事務所パートナー
2010年 川上・原法律事務所に名称変更
2017年 オリンピア法律事務所 パートナー

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愛知県立一宮高等学校卒業
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弁護士・NY州弁護士

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略歴:
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岡 伸夫
1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
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東京都港区
講師情報
淵邊 善彦
ベンチャーラボ法律事務所 代表弁護士

1987年 東京大学法学部卒業
1989年 弁護士登録
1995年 ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業
2000年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画
2008年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)
2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。

主催・協力
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近年ベンチャー企業を対象にしたM&Aや、中小企業の事業承継の一手段としてのM&Aが増えています。
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本セミナーでは、これらのM&Aを進めるうえでの具体的な注意点や紛争事例をご紹介します。
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18,000円(税別)
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講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
平成30年改正不正競争防止法により限定提供データが創設され、2019年7月1日から施行されます。
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2019年06月15日(土)
09:30 ~ 15:15
(午前)か(午後)のいずれか1つに参加の方:各回13,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:各回11,000円+税 (午前)と(午後)の両方に参加される方:22,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:20,000円+税
東京都中央区京橋
講師情報
吉川 達夫
ニューヨーク州弁護士/外資系企業 VP, General Counsel

外資系法務本部長、駒澤大学法科大学院、国士舘大学21世紀アジア学部非常勤講師
元Apple Japan法務本部長、元伊藤忠商事法務部、元Temple Law School日本校客員教授。上智大学法学部、Georgetown Univ. Law Center卒

編著:『ライセンス契約のすべて 実務応用編』(編著、第一法規、2018年)、『ライセンス契約のすべて 基礎編』(編著、第一法規、2018年)、『ダウンロードできる 英文契約書の作成実務』(編著、中央経済社、2018年)など、著作・論文多数

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