【特集】 第4回 社債の発行

第1 はじめに

 こんにちは。企業法務ナビの企画編集部です。最終回になる今回は「社債の発行」についてをテーマにしてお送りしようと思います。
 社債とは、会社が行う割当によって発生する、会社に対する金銭債権(会社法2条23号)のこと、つまり、企業が資金調達のために発行する債券のことです。社債には、①普通社債、②劣後債、③永久債、④新株予約権付社債がありますが、投資家に定期的に利払いされるという点に変わりありません。では、社債の発行について見ていきましょう。

第2 社債発行による資金調達のメリット・デメリット

 まず、社債発行による資金調達のメリット・デメリットについて見ていきましょう。
 主なメリットとしては、金融機関から融資を受ける場合より資金調達がしやすいという点、また、株式と違い、社債発行をしても経営に干渉されないという点が挙げられます。
 主なデメリットとしては、株式と違い、借金であるので社債権者に弁済する必要がある点、また、事務手続きが増えることによるコストが増えるという点が挙げられます。
 メリット・デメリットに関しては以下のページが詳しく解説しています。

社債 -企業、投資家ともにメリット大で発行が急増(PRESIDENT ONLINE)

社債発行を行うメリットとデメリット(SAMURAI証券株式会社)

第3 社債の発行手続きについて

 社債を発行する場合の流れは以下のようになっています。

(1)社債発行の決定

    ↓

(2)募集事項の決定

    ↓        

(3)募集社債の申込み

    ↓

(4)募集社債の割当て

    ↓

(5)募集社員の払い込み

(1)まずは、社債を発行することを決定します。

(2)募集事項の決定は、取締役、取締役会で決定します(348条1項、362条4項5号)。

 決定すべき募集事項は、

①募集社債の総額

②各社債の金額

③利率

④払い込まれた金額の返済の方法と期限

⑤利息の支払い方法と期限

⑥社債券(社債の内容が書いてある紙)を発行する場合はその旨

⑦社債権者が記名式(社債原簿に社債を引き受けた者の住所と名前・名称を記載する方法)から無記名式(前記住所等を記載しない方法)へ、もしくは無記名式から記名式へ変更する請求をすることができない場合はその旨

⑧社債管理者(社債を引き受けた社債券者の利益を保護する立場から、債権の弁済を受領し、債権の回収を容易にするなど社債の管理をする者のこと)が制限なく裁判ができるかどうか

⑨払込金額

⑩払込期日等

が、あげられます。

(3)社債の申込みについては、投資家など社債の引受申し込みをしようとする者に対し、以上の決定事項を通知し(677条1項)、それを受けて、申込みをする者は氏名・住所・引き受ける社債の数と金額等を記載した書面を会社に提出します(同2項)。

(4)投資家から申込みが集まったら、会社はその中から実際に誰にいくら引き受けてもらうか決定します(678条1項)。

(5)そして、社債の募集が完了したときは、引き受けた者は払込期日(676条10号)に(4)で決めた社債の金額を払い込むことになります。

 詳しくは以下のウェブページを参考にするといいでしょう。

シリーズ<5>社債の活用①(株式会社インターナレッジ・パートナーズ IKP税理士法人)

第4 株式発行と社債の違い

 社債が株式発行と違う点については、社債はどの会社でも発行できる点や、社債には返済義務がある点など複数挙げられます。
 相違点について詳しいウェブページを紹介しておきます。

シリーズ<5>社債の活用①(株式会社インターナレッジ・パートナーズ IKP税理士法人)

第5 少人数私募債について

少人数私募債とは

 社債には公募債と私募債の2種類があります(金融商品取引法2条3項)が、少人数私募債は、この私募債のうち、50人未満の投資家に対して募集を行うものになります(同条同項)。このように、少人数私募債は、金融商品取引法の概念として整理されていますが、一般的には金融商品取引法の開示規制と会社法の社債管理者設置義務を回避するように設計された社債のことを指します。

※金融商品取引法の開示規制とは、有価証券の募集に該当した場合は、発行時と発行後に一定の情報開示をしなければならない(金融商品取引法4条1項、24条1項等)ことをいいます。

※会社法の社債管理者設置義務とは、前述したように、社債権者の利益保護という観点から、社債を発行した会社は会社法で社債管理者を設置しなければならない(会社法702条本文)ことをいいます。ただし、社債総額を社債1口の最低金額で割った数が50を下回る場合には社債管理者を設置する必要はありません(会社法702条但書、会社法施行規則169条)。つまり、少人数私募債の場合は設置する必要はありません。

少人数私募債のメリット

 少人数私募債は社債なので、株式と異なり、利払いによる資金調達コストは税務上損金に算入されるというメリットがあります。つまり、利払いによって得た金額については法人税を支払わなくて済みます。
 また、自治体によっては、少人数私募債の助成制度を実施しているところもあるようです。

計画性の求められる少人数私募債

 少人数私募債は社債に該当するので、募集事項を決定する必要があります(会社法676条)が、募集の対象がメインバンク等になるので十分な資金計画や事業計画を提示する必要があります。
 また、私募債によって得た金額を私募債を引き受けた者へ返済する期間は3年から5年程度と想定され、設備投資で利用される場合などでは資金回収のスパンが長くなるため、原資が回収できない可能性もあることを気に留めておく必要があるでしょう。
 私募債について、ここまで述べてきたことが詳しくまとめられたウェブページを紹介しておきます。

シリーズ<6> 社債の活用②-少人数私募債①(株式会社インターナレッジ・パートナーズ IKP税理士法人)

第6 おわりに

 以上、見てきたように、社債には株式発行と違ったメリットが多数あり、資金調達の手段として広く使われています。先日も、日本経済新聞(2017/10/18)の電子版によると、東京電力ホールディングスグループが、機関投資家向けに総額1000億円の普通社債を発行すると発表しました。
 このように、社債発行が資金調達の方法として選ばれることは多いと思われますが、法務部としては、上記の「社債の発行手続きについて」を参考にしつつ、手続に漏れがないか確認しましょう。
 また、少人数私募債を発行する場合についても、金融商品取引法の開示規制と社債管理者設置義務を回避するように設計されているか、また、内容まで踏み込んで計画性が妥当かについてもチェックすることが望ましいと考えられます。
 参考のために、少人数私募債発行のサンプルが載っているウェブページを紹介しておきます。

少人数私募債発行サンプル(鶴見建設経営コンサルティング)

東京電力ホールディングスグループの社債発行の件については以下のニュースを参照してください。

東電、総額1000億円の社債発行 (日本経済新聞)

 ここまで全4回にわたり、「企業による資金調達」というテーマで記事をお送りしてきましたが、いかがであったでしょうか。
 今回の特集が、法務担当者の一助になればと思います。 最後まで、お付き合い下さり有難うございました。

(文責:okumura)

企業法務ナビよりお知らせ
本記事は、約1年1ヶ月前に投稿された記事です。法律を内容とする記事の特性上、その改正や他の特別法の施行、経過措置期間の経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。
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平成17年 あずさ監査法人入所
平成18年 慶應義塾大学経済学部卒業
平成22年 あずさ監査法人退所
平成25年 中央大学法科大学院修了
平成25年 司法試験合格
平成31年 都内2ヶ所の法律事務所を経て、となりの法律事務所へ合流

■執筆
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  共著(レクシスネクシス・ジャパン)
・「公正証書遺言セミナー&作成キット」(株式会社レガシィ)
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・「ストーリーでわかる営業損害算定の実務 新人弁護士、会計数値に挑む」
共著(日本加除出版株式会社)
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■メディア出演
(テレビ)
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1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
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《東京開催》「オープンイノベーション」を目的とするM&Aと実務的留意点
2019年02月13日(水)
14:00 ~ 16:30
18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石﨑 泰哲、美馬 拓也
■石﨑 泰哲(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年3月 京都大学法学部卒
2006年10月 第一東京弁護士会弁護士登録
2014年5月 南カリフォルニア大学ロースクール卒業 (LL.M.)
2014年-2015年 ニューヨークのShearman & Sterling LLPへ出向
2015年 ニューヨークのNomura Holding America Inc.へ出向

「上場企業法制における企業の中期的利益とショートターミズムとの調整〔上〕〔下〕」旬刊商事法務2097号、2098号(共著、商事法務、2016)ほか著作論文多数

■美馬 拓也(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2009年 京都大学法学部卒
2011年 京都大学法科大学院修了 同年司法試験合格
2012年 弁護士登録(2016年第二東京弁護士会に登録換え)
2015年 外資系製薬会社へ出向

ライセンス契約の作成、交渉などの知財取引業務、知財争訟の代理、ライフサイエンス・ヘルスケア関連業務、M&A、スタートアップ企業の資金調達及び知財戦略の支援等を中心に業務を行う。

主催
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
「オープンイノベーション」とは、2003年に米国において提唱されて以来、注目を集めるようになった概念であり、一般的には「企業内部と外部のアイディアを有機的に結合させ、価値を創造すること」等と説明されている。

「オープンイノベーション」の実現方法としてM&Aを利用することがあり、「オープンイノベーション」を目的とすると思われるM&Aは増加しているが、このようなM&Aは通常のM&Aとは異なる留意点も多い。
その結果、特に従来型のM&Aに慣れた担当者にとっては、対応において少し混乱が生ずる例も散見される。

本セミナーにおいては、「オープンイノベーション」型のM&Aの基本的な発想や留意点を説明しつつ、特に、一定規模以上の企業が「オープンイノベーション」型M&Aに取り組む場合において、M&Aご担当者(法務部員を含む)が留意すべき点について解説を行うことを目的とする。
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《東京開催》平成30年改正不正競争防止法とデータ関連契約の契約条項の解説 「AI・データ利活用に関する契約ガイドライン」を踏まえて
2019年02月14日(木)
13:30 ~ 16:30
18,000円(税別)
東京都港区
講師情報
石川 智也、濱野 敏彦
■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
本講演は、データ関連契約について、実際にこれらの契約の作成に豊富な経験を有する講師が、重要な概念を整理し、契約条項を解説することにより、受講者がデータ関連契約について戦略的に検討し、交渉できるようになることを目指すものです。

データについては、AI等の情報関連技術の進展等によるデータの価値の高まりを受けて、データの利活用を促進することを目的として平成30年改正不正競争防止法により「限定提供データ」の概念が創設されました。
本講演では、この限定提供データの内容・実務対応を中心とした解説を行うとともに、データ関連契約を検討する上での基礎となるデータ等の法的概念について整理し、解説を行います。
解説は、経済産業省より公表されている「限定提供データに関する指針(案)」(本講演までに最終版となった場合には最終版)の内容を踏まえます。

その上で、AI・データの利活用に関する契約ガイドラインで触れられている重要な検討項目・契約条項について、①何も契約で定めなかった場合のデフォルトルールは何か、②契約で定めることにより何が獲得できるのか、③相手方との契約交渉に際してどこまでであれば譲歩が可能かといった観点から解説を行います。
申込・詳細はコチラ
法務NAVIまとめ 商事法務 会社法 民法・商法 金融商品取引法
《東京 2日開催》Patent Summit Tokyo 2019(パテントサミット東京)世界9か国 12の特許事務所が一同に会し、海外特許出願戦略を紹介
2019年02月18日(月)
09:20 ~ 17:00
2月18日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月19日のみのお申込み 3,800円(税別) 2月18日と2月19日の2日間のお申込み 5,800円(税別) ※下記お申込みフォームの「特記事項欄」に2月18日 or 19日の1日のみお申込みか、18日と19日の2日間にお申込みかをご記入ください。
東京都新宿区
講師情報
講師一覧
■特許弁護士 デール・ラザール DLA Piper USA
DLA Piperは、日本を含め40カ国以上にオフィスを備える国際法律事務所です。
デール・ラザール氏は、ソフトウエア及びエレクトロニクスの特許出願業務において40年の経験を有します。
日本でも多数の講演を行っており、分かりやすさで高い評価を得ています。

■特許弁護士 アンドリュー・シュワブ Greenberg Traurig USA
Greenberg Traurigは、日本を含む10カ国にオフィスを構える国際法律事務所です。
特に米国には29のオフィスがあります。
アンディ―・シュワブ氏は知的財産法について20年以上の経験を有し、エレクトロニクス及びソフトウエア関連の特許出願の他、顧客企業への戦略コンサルティングを得意とします。

■特許弁理士 チェ・セファン 第一特許法人 韓国
第一特許法人は、所員数200名を超える韓国の大手特許事務所です。
第一国際法律事務所との親密な協力関係により、特許侵害訴訟事件も数多く受任しています。
会長、代表を含め、多くの所員が日本語に極めて堪能です。
セファン氏は、精密機械・特殊加工・メカトロニクス・自動車・造船海洋を専門としており、一時は日本の特許事務所でも業務を行っていました。

■欧州特許弁理士 ベルナルド・ガナル PATRONUS IP ドイツ
ベルナルド・ガナル氏は、エレクトロニクス、ソフトウエア分野の特許出願、異議申立、特許訴訟において30年の経験を有します。
ソフトウエアの特許適格性においては、代理人として欧州審判部で重要な審決を築いており、堅実な仕事に定評があります。

■欧州特許弁理士 ロビン・コウレッツ OLBRICHT PATENTANWALTE ドイツ
OLBRICHT PATENTANWALTEは50年以上の歴史を持つドイツの特許法律事務所です。
ロビン・コウレッツ氏は、機械分野を中心とする権利化業務を専門としています。
多様な業務や無理難題にも柔軟に取り組んでくれる姿勢が、顧客から評価されています。

■欧州特許・商標弁理士 アッツ・カドール博士 KADOR & PARTNER ドイツ
アッツ・カドール博士は40年以上前にドイツにてKADOR & PARTNER 特許弁理士事務所を開設しました。
化学技術者としての背景を持ち、物理、製鋼業での特許および商標やライセンス契約も取り扱っています。
ライセンス協会(LES)ドイツ支社の秘書も務めました。

■カナダ弁護士 ロニ・ジョーンズ Oyen Wiggs カナダ
Oyen Wiggsは技術部門の実務経験を持つ弁理士を多く抱えるカナダの知財事務所です。
ロニ・ジョーンズ氏は機械工学およびコンピュータ関連分野の特許を得意とし、医療機器やファイナンス関連ソフトウェアなど多岐にわたり専門的なアドバイスを顧客へ提供しています。

■カナダ弁護士 ステファニー・メルニチャック Oyen Wiggs カナダ
ステファニー・メルニチャック氏は化学、クリーンテクノロジー、バイオテクノロジーや製薬関連を強みとし、ベンチャー企業や大学など幅広い顧客層から支持されています。

■米国弁理士・台湾弁理士・中国特許代理人 童 啓哲(Chi-Che Tung) 寰瀛法律事務所 台湾
寰瀛法律事務所(フォルモサンブラザーズ法律事務所)は国際資格を保有する弁理士・弁護士が多数在籍している台湾の法律事務所です。
童氏は機械工学、ソフトウェア、通信技術、電子工学、建築構造などに関する技術分野を得意とし、米国や台湾、中国、日本などを舞台に国際的に活躍しています。

■タイ弁護士・特許弁理士 マヌーン・チャンチュムニ ROUSE タイ
ROUSEはアジアを中心に欧州、アフリカなどを含め世界中で15か所以上の拠点を持つ国際知財事務所です。

■欧州特許・商標弁理士 アダム・ボグシュ VJP シンガポール
Viering, Jentschura & Partner(VJP)は23名のパートナー、170名以上の従業員を抱え、ドイツを拠点に各地に支店を持つ国際法律事務所です。
ボグシュ氏は電子工学、自動制御や医用技術分野を得意としています。
VJPシンガポール支店を開設し、講義やセミナーを多数開催しています。

■弁理士 劉 新宇 Linda Liu & Partners 中国

■特許弁理士 孫 徳崇 Linda Liu & Partners 中国

■米国弁護士、日本弁理士 龍華 明裕 RYUKA国際特許事務所 日本
RYUKA国際特許事務所は39名の弁理士、3名の米国弁護士を含み、約100名の従業員を抱える日本の国際特許事務所です。
龍華氏は電気通信分野を得意とし、日本及び米国の法律事務所勤務の経験をもとに、権利化業務、ライセンシング、訴訟、鑑定などで20年の経験を有しています。

主催:RYUKA国際特許事務所
協力:レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
世界9か国、12の特許事務所が一堂に集まり、海外への特許出願戦略をご紹介いたします。
国際(PCT)出願時には、世界各国の要件を考慮する必要があります。
例えば米国に最適なPCT明細書は、EPOには好ましくなく、逆も同じです。
このため国際出願時には、各国の要件を比較考慮して、「最適な明細書」を記載する必要があります。
中国や東南アジアで、方式的な拒絶理由を受けないための対応も重要です。
複数国間の最適な審査の進め方や審査順序を考慮するためにも、各国の要件を考慮する必要があります。

Patent Summit Tokyoでは、一つの国の要件のみでなく、主要国の要件全体を考慮したうえでの、PCT明細書の作成方法や、審査の進め方をご提案いたします。
非常に実践的なセミナーなので、現場で実務を担当されている方に役立つことを願っています。

※各講演は日本語または英語で行われます。英語の講演は日本語での逐次通訳があります。
※英語での講演時のスクリーン投影資料ならびに配布資料は英語表記です。日本語訳はありません。

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