東芝テックが資本準備金を取り崩し、「剰余金の補填」について

はじめに

東芝テックは13日、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振替え、さらに利益剰余金に振替ると発表しました。剰余金の配当を行うためには配当原資であるその他資本剰余金、その他利益剰余金が計上されていなくてはなりません。今回は資本準備金の取り崩しと剰余金の填補について見ていきます。

事案の概要

日経新聞電子版によりますと、東芝テックは昨年度3月期に海外POS事業により多額の損失が発生し1000億円以上の転結最終赤字に陥っていたとのことです。そして東芝テックの発表によりますと、約491億円の資本準備金の全額を取り崩し、それをその他資本剰余金に振替え、その他資本剰余金の全額に当たる約529億円と別途積立金の全額220億円を繰越利益剰余金に振替える旨13日の取締役会で決定したとのことです。東芝テックの繰越利益剰余金は約924億円の欠損状態にありましたが、これが実現することにより欠損額は175億円となります。今回の資本準備金の取り崩しは今後の柔軟かつ起動的な配当政策を実現することを目的としているとしています。

資本準備金とは

まず資本金とは会社財産を確保するための基準となる計算上の一定の額を言います。会社法445条1項によりますと、「株主となる者が、当該株式会社に対して払込み」を行った財産の額が資本金となります。そしてこの払い込まれた額の50%までを限度に資本金として計上せず資本準備金として計上することができます(同2項、3項)。逆に言うと資本金として計上しない分は資本準備金として計上しなくてはなりません。資本準備金は将来業績が悪化した場合にこれを取り崩すことで資本金等を維持することができます。

資本剰余金とは

資本剰余金とは株主からの出資といった資本取引から得られた余剰の金銭を言います。その意味で上記資本準備金もこれに含まれることになります。そして資本剰余金にはこの資本準備金のほかにその他資本剰余金というものがあります。これは資本取引によって生じた差益であり余り分という意味合いがあります。このように株主からの出資からなる資本取引によるものが資本剰余金ですが、会社の事業活動によって得られた利益の余剰金は別途「利益剰余金」と呼ばれ資本取引によるものと明確に区分されます。

配当可能額

剰余金を株主に配当するためには決算日において配当可能額が無くてはなりません。会社法446条によりますと、剰余金として配当できる額は決算日における資産の額と自己株式の帳簿価額の合計額から負債の額と資本金・準備金、その他法務省令で定める勘定科目に計上した額を控除したものとなります。要するに「その他資本剰余金」と「その他利益剰余金」だけということになります。そして実際に分配する時点での剰余金の額として、最終事業年度末日以降の自己株式処分損益、減資差益、準備金減少差益等を加え、自己株式消却額等を減じて算出します。つまりその他資本剰余金やその他利益剰余金が無い場合は準備金を取り崩してこれらに振替え、配当を可能にするといことができます。逆に剰余金を準備金に振替えるということも可能です(451条1項)。この場合には上で述べたように資本と利益は厳格に区分されることから、それぞれの区分内での振替えを行う必要があります。しかし例外として利益剰余金がマイナスである場合にはその他資本剰余金から振替えることができます。

準備金の減額手続

準備金を減少させるには株主総会の普通決議による議決が必要となります(448条1項)。資本金を減少させるには原則として特別決議による議決を要する点で異なります(309条参照)。準備金の額を減少することは分配可能額が増加し会社財産の減少を招く点で会社債権者にとって不利となります。そこで準備金の減少については債権者は原則として異議を述べることができます(449条1項)。そしてその場合には官報等により債権者に公告や催告を行うことになります(2項)。減少した準備金を剰余金ではなく資本金として計上する場合は債権者に不利とならないことから債権者異議手続は不要です。

コメント

東芝テックは繰越利益剰余金がマイナスとなっていたことからその他資本剰余金を取り崩して振替えることができます。東芝テックの発表では3月1日が債権者異議申述の最終日となっており、3月30日に臨時株主総会となっております。そして翌31日が資本準備金減少の効力発生日となっております。これにより繰越欠損金は大幅に減少することになりますが、それでも175億円の欠損金を抱えることとなり、剰余金配当が可能となるまでには及びません。このように資本準備金は会社財産における計算上の緩衝材の役割を担っており、会社の業績に応じて取り崩し、資本金や剰余金に填補することによって柔軟に財政基盤の調整を行うことができます。急な損失を抱え配当原資が確保できなくなった場合や、繰越損失を解消したい場合に備え資本準備金や任意積立金を準備しておくことが重要と言えるでしょう。

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岡 伸夫
1992年 京都大学法学部卒業
1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
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