東芝テックが資本準備金を取り崩し、「剰余金の補填」について

はじめに

東芝テックは13日、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振替え、さらに利益剰余金に振替ると発表しました。剰余金の配当を行うためには配当原資であるその他資本剰余金、その他利益剰余金が計上されていなくてはなりません。今回は資本準備金の取り崩しと剰余金の填補について見ていきます。

事案の概要

日経新聞電子版によりますと、東芝テックは昨年度3月期に海外POS事業により多額の損失が発生し1000億円以上の転結最終赤字に陥っていたとのことです。そして東芝テックの発表によりますと、約491億円の資本準備金の全額を取り崩し、それをその他資本剰余金に振替え、その他資本剰余金の全額に当たる約529億円と別途積立金の全額220億円を繰越利益剰余金に振替える旨13日の取締役会で決定したとのことです。東芝テックの繰越利益剰余金は約924億円の欠損状態にありましたが、これが実現することにより欠損額は175億円となります。今回の資本準備金の取り崩しは今後の柔軟かつ起動的な配当政策を実現することを目的としているとしています。

資本準備金とは

まず資本金とは会社財産を確保するための基準となる計算上の一定の額を言います。会社法445条1項によりますと、「株主となる者が、当該株式会社に対して払込み」を行った財産の額が資本金となります。そしてこの払い込まれた額の50%までを限度に資本金として計上せず資本準備金として計上することができます(同2項、3項)。逆に言うと資本金として計上しない分は資本準備金として計上しなくてはなりません。資本準備金は将来業績が悪化した場合にこれを取り崩すことで資本金等を維持することができます。

資本剰余金とは

資本剰余金とは株主からの出資といった資本取引から得られた余剰の金銭を言います。その意味で上記資本準備金もこれに含まれることになります。そして資本剰余金にはこの資本準備金のほかにその他資本剰余金というものがあります。これは資本取引によって生じた差益であり余り分という意味合いがあります。このように株主からの出資からなる資本取引によるものが資本剰余金ですが、会社の事業活動によって得られた利益の余剰金は別途「利益剰余金」と呼ばれ資本取引によるものと明確に区分されます。

配当可能額

剰余金を株主に配当するためには決算日において配当可能額が無くてはなりません。会社法446条によりますと、剰余金として配当できる額は決算日における資産の額と自己株式の帳簿価額の合計額から負債の額と資本金・準備金、その他法務省令で定める勘定科目に計上した額を控除したものとなります。要するに「その他資本剰余金」と「その他利益剰余金」だけということになります。そして実際に分配する時点での剰余金の額として、最終事業年度末日以降の自己株式処分損益、減資差益、準備金減少差益等を加え、自己株式消却額等を減じて算出します。つまりその他資本剰余金やその他利益剰余金が無い場合は準備金を取り崩してこれらに振替え、配当を可能にするといことができます。逆に剰余金を準備金に振替えるということも可能です(451条1項)。この場合には上で述べたように資本と利益は厳格に区分されることから、それぞれの区分内での振替えを行う必要があります。しかし例外として利益剰余金がマイナスである場合にはその他資本剰余金から振替えることができます。

準備金の減額手続

準備金を減少させるには株主総会の普通決議による議決が必要となります(448条1項)。資本金を減少させるには原則として特別決議による議決を要する点で異なります(309条参照)。準備金の額を減少することは分配可能額が増加し会社財産の減少を招く点で会社債権者にとって不利となります。そこで準備金の減少については債権者は原則として異議を述べることができます(449条1項)。そしてその場合には官報等により債権者に公告や催告を行うことになります(2項)。減少した準備金を剰余金ではなく資本金として計上する場合は債権者に不利とならないことから債権者異議手続は不要です。

コメント

東芝テックは繰越利益剰余金がマイナスとなっていたことからその他資本剰余金を取り崩して振替えることができます。東芝テックの発表では3月1日が債権者異議申述の最終日となっており、3月30日に臨時株主総会となっております。そして翌31日が資本準備金減少の効力発生日となっております。これにより繰越欠損金は大幅に減少することになりますが、それでも175億円の欠損金を抱えることとなり、剰余金配当が可能となるまでには及びません。このように資本準備金は会社財産における計算上の緩衝材の役割を担っており、会社の業績に応じて取り崩し、資本金や剰余金に填補することによって柔軟に財政基盤の調整を行うことができます。急な損失を抱え配当原資が確保できなくなった場合や、繰越損失を解消したい場合に備え資本準備金や任意積立金を準備しておくことが重要と言えるでしょう。

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インヴェンティヴ・ヘルス・ジャパン合同会社 アジア太平洋地域法務責任者
1961年神戸市生まれ
中央大学法学部法律学科卒
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企業 法務ニュース 商事法務 戦略法務 会社法
【国際法務入門】知的財産(特許・商標侵害事案、商標案件)
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登島 和弘
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企業 法務ニュース 商事法務 戦略法務 会社法
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登島 和弘
インヴェンティヴ・ヘルス・ジャパン合同会社 アジア太平洋地域法務責任者
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中央大学法学部法律学科卒
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★「体験講座」(2月15日開催)の参加者の声★
・書籍等では実務に近い情報が無い為、講座で具体的なケースを想定し仕事の進め方を理解出来てる内容がとてもよかったです。
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法務業務をする上で大事な思考のフレームワークを学べて良かったです。
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溝上絢子
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田中 誠
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(行政書士滝川ビジネス契約コンサルティング代表〔特定行政書士〕・明治学院大学非常勤講師)
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・この間、中部経済連合会法規委員会専門委員長、経団連経済法規委員会企画部会委員・消費者部会委員、名古屋工業大学・名城大学法学部・中京大学法学部・南山大学法学部・法科大学院の非常勤講師を歴任。
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『取引基本契約書の作成と審査の実務(第5版)』(単著・㈱民事法研究会)、『実践企業法務入門(第5版)』(単著・㈱民事法研究会)、『業務委託(アウトソーシング)契約書の作成と審査の実務』(単著・㈱民事法研究会)、『M&A・アライアンス契約書の作成と審査の実務』(単著・㈱民事法研究会)
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導入に向けて動き出す「共通番号制度」その不安とメリット... 共通番号制度とは  政府・与党は2015年1月の稼働をめざす、税と社会保障分野の個人情報を連携させる共通番号制度の大綱を公表した。また、3年後の18年以降、民間企業も利用できるよう検討する方針を打ち出している。共通番号制度とは、年金・医療・介護保険・福祉・労働保険・税務の各分野において、複数の...
輸入豚肉脱税で起訴、差額関税制度とは... はじめに 豚肉の差額関税制度を悪用して虚偽の申告をし、関税約61億円あまりを脱税したとして、千葉県の畜産物輸入業者の実質経営者ら5人が関税法違反の疑いで起訴されていた事件で、15日初公判が東京地裁で開かれました。以前から悪用が指摘されてきた差額関税制度について見ていきます。 事件の概要 千...