ホシザキ定時総会で株主から批判、決算報告書とは

はじめに

 ホシザキは3月27日の定時株主総会で子会社の不適切取引により決算報告ができなかったことがわかりました。株主からはコンプライアンスを問う声が相次いだとのことです。今回は定時総会で提出する必要がある決算報告書等について見ていきます。

事案の概要

 報道などによりますと、業務用厨房機器大手のホシザキ(愛知県豊明市)は昨年関連子会社であるホシザキ東海で発覚した不適切取引の影響により有価証券報告書の作成が遅延し、定時総会で決算報告ができない異例の事態となったとされます。ホシザキ東海では昨年内部通報によって工事の架空発注等の不適切取引が行われていたことが発覚し社内調査委員会が設置されております。今後第三者委員会の調査を経て決算を確定し7月までに臨時総会を開催して決算報告を行う予定となっております。

決算報告書とは

 決算報告書とは1事業年度ごとの決算結果をまとめた書類のことを言い、会社法や金商法、法人税法などによって作成・提出が義務付けられております。会社法で定められている、いわゆる計算書類の種類としては①貸借対照表、②損益計算書、③株主資本等変動計算書、④個別注記表が挙げられ、それらに加えて事業報告書と附属明細書の作成が必要です(会社法435条)。法人税法でもほぼ同様のものが必要とされ、金商法では上場企業など一定の企業はより詳細な有価証券報告書の提出が義務付けられております(金商法24条1項)。

決算報告書等の承認手続き

 取締役会設置会社では上記決算報告書等は取締役会の承認を、監査役、会計監査人設置会社ではそれらの監査を受けた上で定時株主総会に提出され株主総会による承認決議を受けることとなります(436条、438条)。なお会計監査人設置会社の場合、会計監査人による監査報告にいわゆる無限定適正意見が付されている場合は株主総会での承認決議は不要となり報告だけで足りることとなります(439条)。これら計算書類等は定時総会の2週間(取締役会非設置会社では1週間)前から5年間本店に備え置き、株主や債権者の閲覧に供することとなります(442条)。また備え置きとは関係なく書類自体は10年間保存する必要があります(435条4項)。そして定時総会終結後貸借対照表は公告することとなります(440条1項、4項)。

違反した場合

 これらの決算報告書等に虚偽の記載をした場合は100万円以下の過料が課される場合があります(976条7号)。また上場企業等の金商法が適用される場合、有価証券報告書等に虚偽記載を行った場合、10年以下の懲役、1000万円以下の罰金またはこれらの併科となり、会社自体にも7億円以下の罰金が科されることがあります(金商法197条、207条)。いわゆる粉飾決算もこの一種と言えます。

コメント

 本件でホシザキは東証一部および明証一部に上場する、金商法上の有価証券報告書提出会社となります。通常の決算報告書に加え有価証券報告書の作成と届け出が必要となります。今回は子会社の不祥事により決算書の確定が遅れており定時総会で承認決議ができず、以後臨時総会の招集が必要となっております。このように決算報告書は公開会社、上場会社では扱いがかなり厳格なものとなっており企業には相当な負担となります。一方で零細な中小企業などでは必要な決算公告等が適法に行われていないことが多いと言われております。なお以前取り上げた特例有限会社や持分会社は計算書類等の作成は必要ですが公告は不要です。公開会社や上場会社でない場合でもこれら決算報告書が正しく作成され承認、公告がなされているか今一度確認しておくことが重要と言えるでしょう。

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2008年慶應義塾大学大学院法務研究科修了
2009年弁護士登録
2012年五三(いつみ)・町田法律事務所開設

第二東京弁護士会労働問題検討委員会副委員長、経営法曹会議会員、日本労働法学会会員、経営者側労働法専門弁護士で、日々顧問先等からの様々な人事労務相談対応、労働審判・仮処分・労働訴訟の係争案件対応を行うとともに、複数社のヘルプライン窓口(内部通報窓口)となり相談(通報)があった際の対応・サポート業務を行っている。
このほか、社内研修、行政や経営者団体主催セミナー等の講演にも登壇。

主な著書として、『労務専門弁護士が教える SNS・ITをめぐる雇用管理-Q&Aとポイント・書式例-』(編著,新日本法規出版)、『女性雇用実務の手引(加除式)』(執筆担当,新日本法規出版)、『企業法務のための労働組合法25講』(共著 商事法務)、『就業規則の変更をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『労働契約の終了をめぐる判例考察』(編著 三協法規出版)、『裁判例や通達から読み解くマタニティ・ハラスメント』(編著 労働開発研究会)、『労働事件ハンドブック 』(共著,労働開発研究会)など。

主な論考として、「近時の裁判例にみるパワーハラスメントの法的意義」(季刊労働法2017年冬掲載)、「コンパクトに理解する労働法対応アップデート 労務コンプライアンス研修のポイント」(ビジネスロー・ジャーナル2017年4月号掲載)、「判例研究 パートタイム労働法8条違反が不法行為を構成するとされた例-N社(ニヤクコーポレーション)事件(大分地裁平25.12.10)-」(経営法曹183号掲載 2014年)など。
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青山法律事務所入所
1988年 川上法律事務所パートナー
2010年 川上・原法律事務所に名称変更
2017年 オリンピア法律事務所 パートナー

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略歴:
早稲田大学法学部・法科大学院卒業、
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2009年12月 弁護士登録
2010年1月~2018年4月
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2015年9月~2016年7月
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1994年 大阪弁護士会 登録 梅ケ枝中央法律事務所 
2000年 ハーバードロースクール 修士課程(LL.M)卒業
Masuda Funai Eifert & Mitchell 法律事務所(シカゴ)
2002年 第一東京弁護士会 登録替 長島大野常松法律事務所
2004年 外立総合法律事務所
2012年 株式会社カービュー コーポレートリーガルアドバイザー    
2016年 法務室長
2018年 AYM法律事務所開設

弁護士会活動(2018年2月現在)
日本弁護士連合会 ひまわりキャリアサポート 委員
第一東京弁護士会 業務改革委員会 委員 

企業法務を中心とした法律事務所に長年勤務した後、2012年からインターネット系企業の法務責任者としてプラットフォームを利用したメディア・コマースビジネスについてのさまざまな法律問題をサポート。
2018年にAYM法律事務所開設 代表弁護士

主な著書
「アメリカのP&A取引と連邦預金保険公社の保護 債権管理 No.96」金融財政事情研究会
「米国インターネット法 最新の判例と法律に見る論点」ジェトロ 共著
「Q&A 災害をめぐる法律と税務」新日本法規 共著
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16,000円(税別)
東京都港区
講師情報
淵邊 善彦
ベンチャーラボ法律事務所 代表弁護士

1987年 東京大学法学部卒業
1989年 弁護士登録
1995年 ロンドン大学UCL(LL.M.)卒業
2000年よりTMI総合法律事務所にパートナーとして参画
2008年より中央大学ビジネススクール客員講師(13年より同客員教授)
2016年より2018年まで東京大学大学院法学政治学研究科教授
2019年ベンチャーラボ法律事務所開設

主にベンチャー・スタートアップ支援、M&A、国際取引、一般企業法務を取り扱う。

主著として、『業務委託契約書作成のポイント』(共著)、『契約書の見方・つくり方(第2版)』、『ビジネス法律力トレーニング』、『ビジネス常識としての法律(第2版)』(共著)、『シチュエーション別 提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。

主催・協力
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講師情報
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■石川 智也(西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士)
2005年東京大学法学部第一類卒業
2006年弁護士登録(第一東京弁護士会)
2015年バージニア大学ロースクール卒業(LL.M.)
2016年Max Planck Institute for Innovation and Competitionにあるミュンヘン知的財産法センター修了(LL.M.)
同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス勤務
2017年米国ニューヨーク州弁護士登録

日本における知的財産法、営業秘密保護、個人情報保護法のほか、EUにおける知的財産制度・競争法、EUデータ保護規則をはじめとするグローバルベースでのデータ規制について詳しい。

■濱野 敏彦(西村あさひ法律事務所 弁護士)
2002年東京大学工学部卒業 同年弁理士試験合格
2004年東京大学大学院新領域創成科学研究科修了
2007年早稲田大学法科大学院法務研究科修了
2008年弁護士登録(第二東京弁護士会)
2009年弁理士登録
2011-2013年新日鐵住金株式会社知的財産部知的財産法務室出向

知的財産法、営業秘密保護、ITのほか、大学・大学院の3年間、AIの基礎技術であるニューラルネットワークの研究室に所属していたため、AIについても詳しい。

主催・協力
レクシスネクシス・ジャパン株式会社/ビジネスロー・ジャーナル
平成30年改正不正競争防止法により限定提供データが創設され、2019年7月1日から施行されます。
本セミナーでは、営業秘密・限定提供データの漏えい防止策について説明した上で、いくつかのよく問題となるシナリオ別の留意点・対応について解説いたします。
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《東京会場:土曜日開催》今さら聞けない英文契約書(講師著書付き)
2019年06月15日(土)
09:30 ~ 15:15
(午前)か(午後)のいずれか1つに参加の方:各回13,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:各回11,000円+税 (午前)と(午後)の両方に参加される方:22,000円+税(書籍代を含む)※書籍ご持参の方:20,000円+税
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吉川 達夫
ニューヨーク州弁護士/外資系企業 VP, General Counsel

外資系法務本部長、駒澤大学法科大学院、国士舘大学21世紀アジア学部非常勤講師
元Apple Japan法務本部長、元伊藤忠商事法務部、元Temple Law School日本校客員教授。上智大学法学部、Georgetown Univ. Law Center卒

編著:『ライセンス契約のすべて 実務応用編』(編著、第一法規、2018年)、『ライセンス契約のすべて 基礎編』(編著、第一法規、2018年)、『ダウンロードできる 英文契約書の作成実務』(編著、中央経済社、2018年)など、著作・論文多数

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(基礎編)は、英文契約書を読んでみたい方、国際法務にこれから携わる方や弁護士の方、携わっているが改めて基礎を確認されたい方など、この機会に是非ご参加ください(英文契約書の読み方を中心に解説)。

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※当日は国際ビジネス法務(第2版)(第一法規株式会社/2018年3月発売 /2,800円+税)を教科書として使用します。
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